豫光金铅：2023年第二次临时股东大会资料

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河南豫光金铅股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议文件

河南豫光金铅股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

二、 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月24日 14点30分会议地点: 河南豫光金铅股份有限公司510会议室（河南省济源市荆梁南街 1号）

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2023年7月24日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年7月24日的9:15-15:00。

四、会议主持人：公司董事长杨安国先生

五、议程：

（一）宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；

（二）提名并通过本次股东大会计票人、监票人名单；

（三）审议议案：

1、关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案

（四）参会股东及股东代表发言或提问；

（五）现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；

（六）宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（八）宣布现场会议结束。

河南豫光金铅股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件目录

1、关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案…………………………3

议案一

关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司拟为控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）及其控股子公司河南豫光锌业有限公司（以下简称“豫光锌业”）的银行授信提供担保,具体情况如下：

一、担保情况概述

鉴于公司控股股东豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要适时对公司进行融资支持，且长期为公司的融资业务提供担保，本着互利共赢、协同发展的原则，经公司2022年3月30日召开的第八届董事会第六次会议及2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司与豫光集团签订了互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，豫光集团及其控股子公司拟为公司及公司全资子公司提供的担保额度为77亿元，公司拟向豫光集团及其控股子公司提供的担保额度为20亿元。此次互保期限两年，即自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司拟为豫光集团在中原银行股份有限公司济源分行办理的授信业务进行担保，担保额度共计为34,000万元；拟为豫光集团在中信银行股份有限公司办理的授信业务进行担保，担保额度为10,000万元；拟为豫光锌业在交通银行股份有限公司济源分行办理的授信业务进行担保，担保额度为35,000万元；拟为豫光锌业在招商银行股份有限公司办理的授信业务进行担保，担保额度为5,000万元。具体担保情况如下：

单位：万元

份有限公司

截至2023年7月7日，公司为控股股东豫光集团及其控股子公司提供的担保余额为33,209.36万元。

二、被担保人情况

1、被担保人名称：河南豫光金铅集团有限责任公司

社会信用代码：91410000170004426L成立日期：1997年4月9日注册地址：济源市荆梁南街1号注册资本：43,494.195842万元法定代表人：杨安国经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与上市公司关系：持有公司29.61%的股权，为公司的控股股东。被担保人最近一年又一期的财务指标如下：

单位：人民币 元

负债总额

2、被担保人名称：河南豫光锌业有限公司

社会信用代码：91419001758377389H成立日期：2004年4月13日注册地址：济源市莲东村北注册资本：10,000万元法定代表人：任文艺经营范围：锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合回收；以及与上述产品相关的进出口业务（不含分销）。

与上市公司关系：公司控股股东豫光集团持有其40%的股权，与公司属于同一母公司。

被担保人最近一年又一期的财务指标如下：

单位：人民币 元

3、被担保人与上市公司的股权关系

豫光集团持有本公司29.61%的股权，为本公司控股股东；公司控股股东豫光集团持有豫光锌业40%的股权，豫光锌业与公司属于同一母公司。其股权关系图如下：

三、担保协议的主要内容

（一）债权人：中原银行股份有限公司济源分行

保证人：河南豫光金铅股份有限公司被担保人：河南豫光金铅集团有限责任公司担保金额：人民币16,000万元保证方式：连带责任保证融资期限：1年保证范围：主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、生效法律文书确定的迟延履行期间债务利息、债权人实现债权的费用（包括诉讼费、仲裁费、律师费等）和主合同债务人其他所有应付的费用。合同所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。

保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

（二）债权人：中原银行股份有限公司济源分行

保证人：河南豫光金铅股份有限公司

被担保人：河南豫光金铅集团有限责任公司

担保金额：人民币18,000万元

保证方式：连带责任保证

融资期限：5-7年

河南豫光金铅集团有限责任公司济源资本运营集团有限公司

济源资本运营集团有限公司

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

河南豫光金铅股份有限公司

河南豫光金铅股份有限公司

29.61%

29.61%

河南豫光锌业有限公司

河南豫光锌业有限公司40%

保证范围：主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、生效法律文书确定的迟延履行期间债务利息、债权人实现债权的费用（包括诉讼费、仲裁费、律师费等）和主合同债务人其他所有应付的费用。合同所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

（三）债权人：中信银行股份有限公司郑州分行

保证人：河南豫光金铅股份有限公司

被担保人：河南豫光金铅集团有限责任公司

担保金额：人民币10,000万元

保证方式：连带责任保证

融资期限：1年

保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。

保证期间：合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

（四）债权人：交通银行股份有限公司济源分行

保证人：河南豫光金铅股份有限公司

被担保人：河南豫光锌业有限公司

担保金额：人民币35,000万元

融资期限：1年

保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。

（五）债权人：招商银行股份有限公司郑州分行

保证人：河南豫光金铅股份有限公司

被担保人：河南豫光锌业有限公司

担保金额：人民币5,000万元

融资期限：1年

保证范围：保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

保证期间：为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

本次公司拟为控股股东豫光集团及其控股子公司豫光锌业银行授信提供担保，具体担保协议以公司与银行签署的相关合同内容为准。

四、反担保

上述事项，由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。

五、担保的必要性和合理性

豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要对公司进行资金支持，且长期为公司向银行申请授信额度提供担保，公司为豫光集团及其控股子公司提供担保，通过建立互保关系，起到增信的作用，增强整体融资能力，提升融资效率、降低融资成本，具备必要性和合理性。豫光集团及其控股子公司资信状况良好，不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

截至2023年7月7日，公司担保总额为人民币104,600万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.01%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民

币36,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.33%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币68,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.68%。公司无逾期对外担保情况。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2023年7月24日