豫光金铅：2024年第二次临时股东大会资料

河河河南南南豫豫豫光光光金金金铅铅铅股股股份份份有有有限限限公公公司司司

年年年第第第二二二次次次临临临时时时股股股东东东大大大会会会

会会会议议议文文文件

件件

河河河南南南豫豫豫光光光金

金金铅

铅铅股

股股份

份份有

有有限

限限公

公公司

司司

年年年

月月月

日日日

河南豫光金铅股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议文件

河南豫光金铅股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

二、 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年3月11日 14点30分会议地点: 公司510会议室（河南省济源市荆梁南街1号）

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2024年3月11日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年3月11日的9:15-15:00。

四、会议主持人：公司董事长赵金刚先生

五、议程：

（一）宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；

（二）提名并通过本次股东大会计票人、监票人名单；

（三）审议议案：

1、关于修订《公司章程》的议案

2、关于修订《董事会议事规则》的议案

3、关于修订《关联交易管理办法》的议案

4、关于为控股股东提供担保的议案

5、关于选举非职工代表监事的议案

（四）参会股东及股东代表发言或提问；

（五）现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；

（六）宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（八）宣布现场会议结束。

河南豫光金铅股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议文件目录

1、关于修订《公司章程》的议案………………………………………………3

2、关于修订《董事会议事规则》的议案………………………………………9

3、关于修订《关联交易管理办法》的议案……………………………………18

4、关于为控股股东提供担保的议案……………………………………………29

5、关于选举非职工代表监事的议案……………………………………………32

议案一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者

3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

工作；

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授

予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）负责法律法规、中国证监会规定和公司董事会

授权的其他事宜。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2024年3月11日

议案二

关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，现对公司《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见附件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2024年3月11日

附件：《河南豫光金铅股份有限公司董事会议事规则》

河南豫光金铅股份有限公司

董事会议事规则（2024年2月修订）

第一章 总则 第一条 为了进一步规范河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）以及公司《章程》的规定，制订本规则。

第二章 会议类型第一节 定期会议第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二节 临时会议第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一的独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会秘书

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 公司董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第三章 会议召集与主持 第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章 会议通知 第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和二日将盖有公司董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章 会议召开 第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到名册上说明受托出席的情况。第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十三条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证董事充分沟通及表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章 议题审议 第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向董事反馈议案修改等落实情况。 董事可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和公司董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）法律法规及公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项存在关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的， 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 二分之一以上董事或者两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第七章 会议记录第二十五条 现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。 第二十六条 董事会秘书应当安排公司董事会秘书处工作人员对董事会会议

做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第八章 会议决议 第二十七条 除会议记录外，董事会秘书应当根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作董事会决议。 第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照法律法规的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九章 会议档案第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音或录像资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议

档案的保存期限为十年以上。

第十章 附则 第三十二条 本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定执行；本规则如与法律法规及公司章程相抵触，按照法律法规及公司章程的规定执行。第三十三条 本规则中，“以上”包括本数，“过”“超过”不包括本数。第三十四条 本规则由公司董事会制订报股东大会批准后生效， 修改时亦同。第三十五条 本规则由公司董事会解释。公司原《董事会议事规则》同时废止。

议案三

关于修订《关联交易管理办法》的议案各位股东及股东代表：

为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，现对公司《关联交易管理办法》进行修订。修订后的《关联交易管理办法》详见附件。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2024年3月11日

附件：《河南豫光金铅股份有限公司关联交易管理办法》

河南豫光金铅股份有限公司

关联交易管理办法（2024年2月修订）

第一章 总则第一条 为规范河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，制定本办法。

第二条 本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条 公司关联交易应当遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、其控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、其控股子公司及其控制的其他

主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。

（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条 本制度所称关联交易事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人报备

第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。

第十一条 公司董事会秘书处应当及时收集公司关联人名单，做好登记管理工作。

第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十三条 公司关联自然人向公司申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人向公司申报的信息包括：

（一）法人名称、法人统一社会信用代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；

（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易的决策程序及披露第十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过后及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司为关联人提供担保的和向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的，不计金额均应当及时披露。

第十六条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交公司董事会和股东大会审议并及时披露：

（一）除公司为关联人提供担保和向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助外，交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；日常关联交易事项可以不进行审计或评估。监管部门对此另有规定的按照监管规定执行。

（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（三）公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但根据中国证监会、上海证券交易所审慎原则要求，公司自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第

（一）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，适用第十五条和第十六条第（一）项的规定。

第十八条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，如未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以公司放弃的金额与按权益变动比例计算的该主体的相关财务指标，适用第十五条和第十六条第（一）项的规定。

公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易，将导致合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十五条和第十六条第（一）项的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十五条和第十六条第（一）项的规定。

第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十五条和第十六

条第（一）项的规定。

第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条和第十六条第（一）项的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条和第十六条第（一） 项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议 标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

公司已按照本制度第十五条和第十六条第（一）项规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十二条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序 并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十三条 应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意，在独立董事发表事前认可意见后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十五条 本制度所指关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的与其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。第二十七条 本制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十八条 公司披露关联交易应当按照上海证券交易所信息披露格式指引的相关规定，向上海证券交易所提交符合格式要求公告文稿及交易所要求的各类文件。

第五章 关联交易审议和披露程序的豁免

第二十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条（二）项至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）监管机构认定的其他交易。

第三十条 公司与关联人共同投资，公司出资额达到第十六条（一）规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。公司与关联人向公司的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的规定进行审计或者评估。

第三十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按照关联交易的方式披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以根据上海证券交易所的相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的规定暂缓或豁免按照关联交易的方式披露或者履行相关义务。

第六章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事会并应及时对本制度提出修订意见。

第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。公司原《关联交易管理办法》同时废止。

议案四

关于为控股股东提供担保的议案各位股东及股东代表：

公司拟为控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）的银行授信提供担保,具体情况如下：

一、担保情况概述

公司第八届董事会第十二次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案》，同意公司为豫光集团在中国银行股份有限公司济源分行（以下简称“中行济源分行”）提供额度不超过人民币5,000万元的担保。

2024年2月23日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，公司为控股股东豫光集团在中行济源分行办理的授信业务进行担保，担保额度为5,000万元（公司与中行济源分行签署5,000万元的担保合同后，原5,000万元担保合同自动解除）。上述事项，由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。

具体担保情况如下：

二、被担保人情况

1、被担保人名称：河南豫光金铅集团有限责任公司

社会信用代码：91410000170004426L

成立日期：1997年4月9日

注册地址：济源市荆梁南街1号

法定代表人：赵金刚

注册资本：43,494.195842万元

经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；

金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与上市公司关系：持有公司29.61%的股权，为公司的控股股东。被担保人最近一年又一期的财务指标如下：

单位：人民币 元

2、被担保人与上市公司的股权关系

豫光集团持有公司 29.61%的股权，为公司控股股东。其股权关系图如下：

三、担保协议的主要内容

公司拟为控股股东豫光集团在中行济源分行5,000万元的银行授信提供连带责任保证担保。上述担保协议具体以公司与银行签署的相关合同内容为准。

河南豫光金铅集团有限责任公司济源资本运营集团有限公司

济源资本运营集团有限公司济源产城融合示范区国有资产监督管理局

济源产城融合示范区国有资产监督管理局

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

河南豫光金铅股份有限公司

河南豫光金铅股份有限公司

29.61%

四、反担保

上述事项，由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。

五、担保的必要性和合理性

豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要对公司进行资金支持，且长期为公司向银行申请授信额度提供担保，公司为豫光集团及其控股子公司提供担保，通过建立互保关系，起到增信的作用，增强整体融资能力，提升融资效率、降低融资成本，具备必要性和合理性。豫光集团及其控股子公司资信状况良好，不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况

截至2024年2月23日，公司担保总额为人民币239,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为54.93%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币120,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.55%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币119,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.38%。公司无逾期对外担保情况。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2024年3月11日

议案五

关于选举非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表：

李文利女士因达到法定退休年龄，申请辞去公司监事及监事会主席职务。为完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会推荐黄东锋先生为公司第八届监事会监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。（简历详见附件）以上议案，请各位股东及股东代表审议。

河南豫光金铅股份有限公司监事会

2024年3月11日

附件

黄东锋先生简历

黄东锋，男，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，毕业于焦作大学，市场营销专业。曾任河南省济源市轵城镇党委委员、武装部长，河南省济源市轵城镇党委委员、政府副镇长，河南省济源示范区工业和科技创新委员会党组成员、总工程师，现任河南豫光金铅集团有限责任公司纪委书记。

截至目前，黄东锋先生未持有公司股份，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。