豫光金铅：2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：600531证券简称：豫光金铅

河南豫光金铅股份有限公司

（住所：河南省济源市荆梁南街1号）

2026年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二零二六年四月

河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力及优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规以及规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金不超过183,900.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于项目投资及补充流动资金。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《河南豫光金铅股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、稀贵金属冶炼行业：资源短缺、技术迭代与自主可控压力凸显

当前，我国金银等稀贵金属冶炼行业在资源供给趋严、环保标准提升与技术迭代升级等多重因素影响下，均面临突出的结构性发展瓶颈。其中，金银冶炼行业核心矛盾主要体现为冶炼产能与原料保障能力错配、传统工艺难以适配绿色发展要求。与此同时，俄乌冲突、巴以冲突、美伊冲突等地缘政治局势持续扰动全球金银供应链，以及全球“去美元化”进程加速推动金银作为避险及储备资产的需求提升，进一步加剧国内原料供给紧张局面。根据中国黄金协会《中国黄金年鉴2024》数据，2024年我国黄金冶炼总产能达5,350吨/年，而国内原料金产量仅365.8吨，原料供给不足严重制约产能释放。其余稀贵金属如钯作为国家战略性关键材料，在锂硫电池等新能源电池领域需求潜力巨大。我国钯等稀贵金属原生储量占全球储量较低，对外依存度超过80%，且在超高纯度提纯、多元素协同回收等核心技术领域与国际先进水平仍存在差距，产业安全与自主可控压力凸显。

未来，金银等稀贵金属冶炼行业将同步向绿色化、高端化、资源循环化方向加速转型。一方面推广生物浸出、氢能还原等低碳清洁技术，推动工艺升级与环

保达标；另一方面聚焦新能源、半导体等高端领域需求，加大高纯金银、高纯钯等精深加工产品研发力度，同时大力发展以“城市矿山”为核心的二次资源回收体系，完善“原生资源+循环资源”双轮驱动的供给格局，突破原料约束与技术瓶颈，切实保障国家战略性资源安全，推动行业实现高质量、可持续发展。

2、数智化升级：构建自主可控、安全高效的智能制造能力体系迫在眉睫当前，我国制造业加速向智能化、绿色化、高端化转型升级，有色金属及贵金属冶炼行业作为国民经济基础原材料产业，正面临资源供给约束、环保标准提升、产业链安全强化等多重变革要求。同时，行业发展面临多重瓶颈：传统工艺仍占主导地位，高精度生产环节数据追溯体系待进一步完善；环保监管持续趋严，企业污染源在线监测、危废物管控等要求不断升级；行业数字化基础薄弱，设备联网率偏低，数据孤岛、标准缺失、工艺复杂等问题制约了转型进程。

未来，伴随基础级工厂普及、先进级工厂规模化建设、卓越级工厂示范引领、领航级工厂创新探索，我国将构建自主可控、安全高效的智能制造能力体系，推动制造业整体跃升全球价值链中高端。在此背景下，持续推进数字化转型是有色金属冶炼企业巩固市场优势、实现长远发展的必然选择。

在激烈的市场竞争与行业变革浪潮中，数字化转型已成为有色企业稳增长、控风险、降能耗、提效益的核心抓手。公司实施数智化升级，能够有效破解行业共性难题，紧跟行业信息化、智能化发展趋势，抢抓高质量发展窗口期，在行业洗牌中占据主动地位。

3、冶炼废水资源化：以绿色低碳发展为核心导向

绿色转型与环境保护已成为有色金属冶炼行业可持续发展的核心底线，废水回收处理作为行业环保合规与绿色发展的关键环节，当前正面临政策驱动与技术升级的双重机遇与挑战。当前有色金属冶炼废水成分复杂，含有重金属、高盐等各类污染物，传统处理工艺存在处理效率偏低、资源回收率不足、运行成本较高等问题，难以满足严苛的环保排放要求及水资源循环利用需求。

未来，行业将以绿色低碳发展为核心导向，推动废水回收处理向“资源化、循环化、智能化”转型，重点推广重金属废水深度处理、高盐废水资源化利用等

先进技术，完善废水分级分质回用系统。基于此，公司积极推进两类废水减盐排放乃至零排放改造，可大幅提升废水循环利用率，减少新鲜水资源取用；同时从源头削减污染物排放，守护区域水体、土壤生态环境，践行生态文明建设要求，彰显企业社会责任，助力企业打造绿色环保的市场形象，赋能长期稳健发展。

（二）本次发行的目的

1、稀贵金属战略价值与资源安全重要性在全球格局演变中显著提升当前国际环境复杂严峻，世界格局加速演变，地缘政治博弈持续升级，稀贵金属行业发展面临矿产资源争夺加剧等诸多挑战。在此背景下，黄金作为兼具避险属性与抗通胀功能的核心资产，其战略价值持续凸显，在全球大类资产配置中的核心权重与吸引力显著提升；而白银、钯等稀贵金属作为重要的战略资源，广泛应用于新能源、电子信息等新兴行业，需求空间持续拓展，战略地位同样日益突出。

本次证券的发行，是增强公司在行业中地位及产业链中话语权的重要抓手，体现公司对稀贵金属战略价值与资源安全重要性的重视。与此同时，公司紧跟产业发展趋势，加速推进产业布局和转型升级，助力相关产业化项目提产扩能和转型升级。本次发行募集资金拟投资建设先进稀贵金属材料智造项目，不仅能夯实稀贵金属精深加工规模建设、有效进行提产扩能，亦能通过建设具有先进技术水平的智能化产线，实现产品加工能力提质增效，满足下游领域高端化需求，持续推动公司稀贵金属制造业务转型升级，夯实贵金属新材料业务高质量发展基石。

2、加快推进数智化改造，提升公司核心竞争力

为推动制造业数字化转型与智能化升级，国家密集出台《制造业数字化转型行动方案》《“十四五”智能制造发展规划》等关键政策，并启动“智能工厂梯度培育行动”，构建起以智能工厂为核心的发展框架，明确指向高端化、绿色化、智能化发展方向。为顺应行业发展趋势、破解资源与技术瓶颈、提升核心竞争优势，公司亟需通过资本运作补充资金，加快推进数智化改造，夯实可持续发展基础，把握行业结构优化带来的发展机遇。

3、践行国家绿色低碳循环发展经济理念，强化公司绿色竞争优势

国家发改委发布的《“十四五”循环经济发展规划》指出，大力发展循环经济，推进资源节约集约循环利用，对保障国家资源安全，推动实现碳达峰、碳中和，促进生态文明建设具有十分重要的意义。本次发行募集资金拟投资建设废水资源化项目，核心发行目的在于落实国家工业绿色发展、“双碳”战略及环保合规要求，聚焦于进一步提升公司有色金属冶炼过程中的废水处理效率，提高水资源与重金属资源回收率。通过引入先进的废水深度处理与资源化利用技术，构建冶炼废水“处理-回用-再利用”的闭环运营体系，实现水资源循环复用及贵金属资源高效回收，既确保公司严格符合日益收紧的环保管控标准，规避环保合规风险，提升资源综合利用效率，优化公司生产成本结构。同时，进一步完善公司绿色冶炼配套体系，强化公司在有色金属冶炼行业的绿色竞争优势，践行上市公司环保责任与社会责任，夯实公司可持续发展基础，进一步提升公司核心竞争力与长期盈利能力，切实保障全体投资者的合法权益。

4、补充营运资金，满足公司业务增长的资金需求

公司坚持建设国家重要战略物资有色金属新材料生产基地的战略使命，坚持创建“全国一流的有色金属新材料高科技产业集团”的战略方向不动摇，加快推动高端化、智能化、绿色化转型。近年来，公司始终围绕战略目标不断完善和优化产业结构，主营业务得到良好发展，销售收入稳步增长。

2023年-2025年1-9月，公司营业收入分别为321.45亿元、393.45亿元及

348.55亿元，收入规模持续增长。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次向特定对象发行补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。

通过本次证券的发行，公司将继续以高质量发展为中心，以精深加工为发展方向，在继续巩固公司在铅、银等领域的优势地位基础上，不断丰富公司产品结构体系，提升公司产品的附加值。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次募集资金拟用于“先进稀贵金属材料智造项目”、“数智化升级改造项目”、“废水资源化项目”和补充流动资金，符合国家政策要求及产业发展趋势，并且拥有良好的市场前景和经济效益。上述募投项目建成运营后，可以提高公司盈利能力和市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司的可持续发展提供有力保障，从而提升公司的综合竞争优势。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，若公司进行债务融资，会导致公司整体资产负债率进一步上升，进而降低公司的抗风险能力。股权融资具有可规划性和可协调性，能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，有利于进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为长期发展提供有力保障。

综上所述，公司选择向特定对象发行A股股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为包括豫光集团在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。除豫光集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构

投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除豫光集团外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

豫光集团拟采用现金方式以不低于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票，且认购股票总数不超过本次发行总股数的30%（含本数）。豫光集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及豫光集团的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。豫光集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东豫光集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于2亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次最终发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金

实力，本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

豫光集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东豫光集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于2亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。

综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的

规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序公司独立董事已召开独立董事专门会议，对本次发行相关事项发表同意的审议意见并同意将本次发行相关议案提交董事会审议。

公司已召开第九届董事会第二十七次会议审议通过本次发行相关议案并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司关联董事已回避表决，并同意将本次发行相关议案提交公司股东会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。

2、本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1元/股），符合《公司法》第一百四十八条相关规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，符合《证券法》第九条的规定。

2、本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、

第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定

（1）本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东豫光集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

（2）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定；

（3）本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。其中，控股股东豫光集团承诺以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数），并承诺十八个月内不转让本次向其发行的新股，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

（4）公司及其控股股东、主要股东已出具承诺，不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺损害公司利益的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。

（5）本次发行完成后，公司的控股股东仍为豫光集团，实际控制人仍为济源产城融合示范区国有资产监督管理局，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（四）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》（以下简称《适用意见第

号》）的相关规定公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

4、本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形；

5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过183,900.00万元（含本数），拟使用募集资金55,000.00万元用于补充流动资金以缓解公司经营发展过程中流动性压力，不存在用于偿还债务的情形，故本次募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定，发行方式合法、合规、可行。

（六）本次发行程序合法合规

本次发行相关事项已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，会议决

议以及相关文件均在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行及相关议案，且本次发行相关事项经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东的利益。

本次发行的决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次发行涉及关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。届时公司召开临时股东会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设和前提

（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

（2）假设公司于2026年11月末完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以公司截至2025年12月31日的总股本1,209,262,698股为基础，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况；

（4）为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为15,624.47万股，募集资金总额为183,900万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准；

（5）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（7）根据公司2025年三季度报告，公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为62,061.69万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为57,688.35万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常

性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额*12/9计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；同时，假设公司2026年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2025年度持平；（2）较2025年度增长10%；（3）较2025年度增长20%。

2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

注：上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能因此下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目符合相关规定，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的综合实力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行的必要性和合理性详见同步公告的《河南豫光金铅股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于“先进稀贵金属材料智造项目”、“数智化升级改造项目”、“废水资源化项目”和补充流动资金，有助于公司增强资金实力从而扩大生产经营规模，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

公司本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《河南豫光金铅股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

1、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司核心竞争力

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，从而实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、加强内部控制建设和人才建设，全面提升经营管理效率

公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。

公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（六）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员作出的承诺本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、公司控股股东作出的承诺

公司控股股东豫光集团为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据相关规定，对公

司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司承诺切实履行公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，优化资本结构，符合公司及全体股东利益。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2026年4月3日