豫光金铅：国联民生证券承销保荐有限公司关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

国联民生证券承销保荐有限公司

关于河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

券

受托管理事务报告

（2025年度）

受托管理人

中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二六年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及《河南豫光金铅股份有限公司与华英证券有限责任公司关于公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”，华英证券有限责任公司已更名为国联民生证券承销保荐有限公司）、《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《河南豫光金铅股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”）编制。国联民生保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国联民生保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国联民生保荐不承担任何责任。

如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。

第一章本次债券概况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会《关于同意河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕887号）核准，河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”或“公司”或“发行人”）于2024年8月12日向不特定对象发行710万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为71,000.00万元。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕116号文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2024年9月3日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“豫光转债”，债券代码“110096”。

二、本期债券的主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币71,000.00万元（含71,000.00万元），发行数量为

万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行可转债的期限为自发行之日起

年，即自2024年

月

日至2030年

月

日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率本次发行的可转债票面利率：第一年0.10%，第二年0.30%，第三年0.60%，第四年

1.00%，第五年

1.50%，第六年

2.00%。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2024年

月

日）起满六个月后的第一个交易日（2025年2月16日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年

月

日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格为6.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/前一交易日公司股票交易总量。

、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：

P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：

P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：

P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净

资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面

面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况而调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）债券持有人会议规则

根据《可转债管理办法》的规定，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《债券持有人会议规则》。该《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债均视作同意并接受公司为本次可转债制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次可转债持有人具有同等的效力和约束力。

（十五）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为71,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

（十六）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第二章债券受托管理人履行职责情况

国联民生保荐作为河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《管理办法》《可转债管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，国联民生保荐对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注上市公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督上市公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国联民生保荐采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三章发行人年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2025年度经营情况及财务状况

公司目前生产活动主要为有色金属冶炼及综合回收两个环节。公司通过原料加工冶炼产出铅锭、阴极铜成品，同时对冶炼副产品中黄金、白银、硫酸、锑、铋等有价金属和有价元素进行综合回收，提高资源有效利用。

2025年度有色金属及贵金属行业整体表现强劲，十种有色金属产量首次突破8,000万吨大关，达8,175万吨，较上年增长

3.9%。据安泰科统计，全年国内精炼

铅产量达542.5万吨，同比增长2.8%；精铜总产量达1,323.5万吨，同比增加

11.7%。贵金属方面，中国黄金产量保持稳定，2025年累计产量达381.34吨，其中矿产金139.41吨，有色副产金39.67吨。价格方面，受美联储降息周期推动实际利率下行和地缘政治避险需求支撑，以及光伏等工业领域对白银、铜等金属的需求增长影响，铜全年均价为83,022.77元/吨，同比上涨8.81%；铅全年均价为17,061.97元/吨，同比下跌4.42%；黄金全年均价为807.83元/克，同比上涨42.22%；白银全年均价为10,639.96元/千克，同比上涨41.91%。整体而言，2025年有色金属及贵金属行业在宏观利好、供需平衡和产能高效利用的多重因素推动下，实现了价格与产量的协同增长。

2025年度，公司实现营业收入495.54亿元，同比增长25.95%；归属于上市公司股东净利润8.6亿元，同比增长6.55%，主要经济指标均创历史最好水平。2025年度，公司生产铅产品71.92万吨、阴极铜16.52万吨、黄金13.45吨、白银1,678.93吨、硫酸100.35万吨，39种产品超额完成生产计划。其中，铅锭、阴极铜、银锭、铅合金产量均创近6年新高。公司铅产能、白银产能均实现全国第一。2025年度，公司位列2025年《财富》中国500强第360位，较上年前进75位，行业与区域领先优势进一步夯实。

2025年度，公司主要财务数据和指标情况如下：

单位：元

第四章发行人募集资金使用情况

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕887号）核准，公司于2024年8月12日向不特定对象发行面值总额71,000万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量710.00万张，募集资金总额为人民币710,000,000.00元。扣除发行费用人民币13,677,575.47元（不含税）后，募集资金净额为人民币696,322,424.53元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（勤信验字〔2024〕第0033号）。

募集资金本期使用金额及当前余额情况如下：

二、募集资金专项账户运作情况

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、子公司济源豫金靶材科技有限公司与交通银行股份有限公司济源分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、平安银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司济源分行、中原银行股份有限公司济源分行及保荐机构华英证券有限责任公司（已更名为“国联民生

证券承销保荐有限公司”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2025年12月31日，公司募集资金在各银行专户存放情况如下：

三、募集资金实际使用情况

2025年度，募集资金的使用情况如下：

募集资金使用情况对照表（2025年度）编制单位：河南豫光金铅股份有限公司金额单位：人民币万元

第五章本次债券担保人情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第六章本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析

一、本次债券偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》公司已按照《管理办法》《可转债管理办法》的规定与债券受托管理人为债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司严格按照《受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《受托管理协议》采取必要的措施。

（三）制定并严格执行资金管理计划本次债券发行后，公司根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）严格的信息披露要求

公司遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

二、本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析

（一）公司严格按照《债券持有人会议规则》的约定保障债券持有人的权益。2025年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用。公司定期向受托管理人提供信息及资料，积极配合并保证受托管理人按照《受托管理协议》的约定履行职责。

（三）公司严格按照《受托管理协议》及中国证监会的有关规定，将公司经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的重大事项进行信息披露，接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。

2025年度，本次发行的可转换公司债券的偿债保障措施得到有效执行。

第七章本次债券付息情况根据《募集说明书》的约定，“豫光转债”采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。2025年度付息情况如下：

本次付息为“豫光转债”第一年付息，计息期间为2024年8月12日至2025年8月11日。本计息年度票面利率为0.10%（含税），即每张面值人民币100元的可转债兑息金额为人民币0.10元（含税）。“豫光转债”已于2025年12月19日摘牌，公司于当日已支付完毕赎回款（含当期利息）。

第八章发行人偿债意愿和能力分析

一、偿债意愿和能力分析

2025年度，公司已完成“豫光转债”第一年付息事项。

二、有条件赎回并摘牌自2025年10月27日至2025年11月14日，公司股票已有十五个交易日的收盘价不低于“豫光转债”当期转股价格5.95元/股的130%，即不低于7.74元/股。根据公司《募集说明书》约定，已触发“豫光转债”的有条件赎回条款。

公司于2025年11月14日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于提前赎回“豫光转债”的议案》。公司董事会决定行使“豫光转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“豫光转债”全部赎回。

自2025年12月19日起，“豫光转债”在上海证券交易所摘牌。

第九章本次债券的跟踪评级情况

2025年6月25日，联合资信评估股份有限公司出具《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（联合[2025]5322号），公司的主体信用等级为“AA”，维持“豫光转债”信用等级为AA，评级展望为稳定。

第十章债券持有人会议召开情况

2025年度，公司未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第十一章债券持有人权益有重大影响的其他事项2025年度，除前述有条件赎回并摘牌事项外，对债券持有人权益有重大影响的其他事项主要情况如下：

一、转股价格调整2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案》：以权益分派股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税）。

根据《募集说明书》相关条款规定，具体转股价格调整办法如下：

派送现金股利：P1=P0-D其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利。根据公司2024年度利润分配方案，每股派发现金股利D为0.22500元，“豫光转债”的转股价格由原来的6.17元/股调整为5.95元/股（保留小数点后两位），调整后的价格于2025年7月11日起生效。

二、不提前赎回可转债

公司股票自2025年7月3日至2025年7月25日，已有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%（其中：7月11日前按转股价6.17元/股的130%即8.02元/股计算，7月11日（含7月11日）后按转股价5.95元/股的130%即7.74元/股计算），已触发“豫光转债”的有条件赎回条款。

2025年7月25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于不提前赎回“豫光转债”的议案》。董事会决定不行使“豫光转债”的提前赎回权，且自本次会议后未来三个月内（即2025年7月26日至2025年10月25日），如再次触发“豫光转债”有条件赎回条款的，公司亦不行使“豫光转债”的提前赎回权。

三、股权结构变化

济源产城融合示范区国有资产监督管理局决定将济源投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的豫光金铅54,512,132股股份无偿划转至河南愚公集团有限公司（以下简称“愚公集团”）。本次无偿划转完成后，投资集团持有公司股份20,640,000股，占公司总股本的

1.71%；愚公集团直接持有公司股份54,512,132股（占公司总股本的4.51%），并通过其控股子公司投资集团间接控制公司股份20,640,000股（占公司总股本的

1.71%），合计控制公司6.21%的股份，成为公司第二大股东。本次无偿划转不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（以下无正文）