*ST未来：第八届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：600532 证券简称：未来股份 公告编号：2023-037

上海智汇未来医疗服务股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议于2023年4月28日下午13时00分在上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1楼21层以现场结合通讯形式召开并进行了表决。

（三）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

（四）本次董事会会议由董事长彭泽蔚先生召集并主持。公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：

（一）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案；

根据《公司法》《公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会各位董事认真总结2022年公司董事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，上述议案表决通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年年度报告》及

《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年年度报告摘要》的议案；《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年年度报告摘要》已经编制完毕，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对2票，弃权0票，上述议案表决通过。独立董事孙文龙先生、独立董事何爱华先生反对，理由是：基于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因无法获取煤炭贸易相关客户、供应商的上下游穿透资料，原始供货方、终端使用方的出入场资料及物流资料，无法核实收入的真实性、准确性，无法核实煤炭贸易产生的应收账款真实性、准确性和可收回性。对公司2022年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告，对公司内部控制出具了“无法表示意见”的审计报告。请投资者特别关注。我们无法保证公司2022年年度报告内容的真实、准确和完整，无法保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的议案；根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度内部控制评价报告》出具了《上海智汇未

来医疗服务股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司内部控制审计报告》。

表决结果：同意3票，反对2票，弃权0票，上述议案表决通过。独立董事孙文龙先生、独立董事何爱华先生反对，理由是：基于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因无法获取煤炭贸易相关客户、供应商的上下游穿透资料，原始供货方、终端使用方的出入场资料及物流资料，无法核实收入的真实性、准确性，无法核实收入的真实性、准确性，无法核实煤炭贸易产生的应收账款真实性、准确性和可收回性。对2022年的内部控制审计报告出具了无法表示意见。请投资者特别关注。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的议案；

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》和《上海智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事议事规则》等文件的有关要求，公司独立董事就2022年度的工作情况编制了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

本次董事会听取了《公司 2022 年度独立董事述职报告》。

（五）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会编制了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本次董事会听取了《公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告》。

（六）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度财务决算报

告》的议案；

按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，公司编制了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对2票，弃权0票，上述议案表决通过。独立董事孙文龙先生、独立董事何爱华先生反对，理由是：基于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因无法获取煤炭贸易相关客户、供应商的上下游穿透资料，原始供货方、终端使用方的出入场资料及物流资料，无法核实收入的真实性、准确性，无法核实收入的真实性、准确性，无法核实煤炭贸易产生的应收账款真实性、准确性和可收回性。对公司2022年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告，对公司内部控制出具了“无法表示意见”的审计报告，公司内部控制无法合理保证财务报告及相关信息真实完整。请投资者特别关注。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）关于公司2022年度利润分配预案的议案；

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年度财务报表审计报告》，公司2022年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为-5,951,941.14元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,517,594.01元；母公司2022年度产生的净利润为61,741,897.12元，报告期末，母公司累计未分配利润为-2,076,164,505.74元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有

限公司独立董事对公司第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）关于核定公司董事、监事2022年度薪酬的议案；

根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，公司董事、监事2022年度薪酬按如下方案执行：

注：公司原董事长俞倪荣先生薪酬为1月-11月，原独立董事郝军先生、刘文新先生薪酬为1月-7月，原监事凌盛先生薪酬为1月-12月。董事长兼总经理彭泽蔚先生薪酬为7月-12月，独立董事孙文龙先生、何爱华先生薪酬为7月-12月，监事朱瑞敏于2023年2月入职，因此2022年无薪酬。

如上表所示，2022年度，公司董事、监事从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币321.10万元。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，上述议案表决通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）关于核定公司高级管理人员2022年度薪酬的议案；

根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，公司高级管理人员2022年度薪酬按如下方案执行：

注：总经理范少飞先生于2022年7月离职，薪酬为1-7月，董事会秘书李存龙先生于2022年11月离职，薪酬为1-11月。

如上表所示，2022年度，公司高级管理人员从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币521.7万元。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，上述议案表决通过。

（十）关于前期会计差错更正的议案；

公司在编制和配合审计2022年年度财务报告过程中，依据会计法、企业会计准则和财务报表内部控制指引及公司相关内部报告内部控制政策与程序，在进行必要的资产清查和债权债务核实等事项时，发现以前期间存在会计差错，公司应当追溯重述更正前期的重要差错,追溯调整公司涉及2020年度、2021年度财务报表，具体调整内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于前

期会计差错更正及追溯调整的公告》。公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

（十一）关于审议《董事会 2021年度非标准审计意见事项影响已消除的专项说明》的议案；根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对非标准审计意见事项影响已消除的事项进行了专项说明，编制了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于2021年度非标准审计意见事项影响已消除的专项说明》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事关于董事会对2021年度非标准审计意见事项影响已消除的专项说明的独立意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

（十二）关于公司会计政策变更的议案；

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），并于2022年11月30日，发布了《企业会计准则解释第 16 号》(财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”)，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于资金集中管理相关列报”“关于亏损合同的判断”“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。根据上述文件的要求，公司需对现行的会计政策予以相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

（十三）关于召开上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年年度股东大会通知的议案；

同意公司于2023年5月19日14:00召开公司2022年年度股东大会通知，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年年度股东大会通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

（十四）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2023年第一季度报告》的议案。

《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2023年第一季度报告》已经编制完毕。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对2票，弃权0票，上述议案表决通过。独立董事孙文龙先生、独立董事何爱华先生反对，理由是：基于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因无法获取煤炭贸易相关客户、供应商的上下游穿透资料，原始供货方、终端使用方的出入场资料及物流资料，无法核实收入的真实性、准确性，无法核实收入的真实性、准确性，无法核实煤炭贸易产生的应收账款真实性、准确性和可收回性。对公司2022年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告，对公司内部控制出具了“无法表示意见”的审计报告。请投资者特别关注。我们无法保证公司2023年第一季度报告内容的真实、准确和完整，无法保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（十五）关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》的议案；

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，对公司出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对无法表示意见涉及的事项进行了专项说明，编制了

《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》。公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事关于董事会对无法表示意见审计报告的专项说明的独立意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

（十七）关于审议《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于无法表示意见内部控制审计报告的专项说明》的议案；

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构，对本公司2022年度财务报告内部控制进行审计，对公司出具了无法表示意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对无法表示意见涉及的事项进行了专项说明，编制了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于无法表示意见内部控制审计报告的专项说明》。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司独立董事关于董事会对无法表示意见内部控制审计报告的专项说明的独立意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

特此公告。

上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日