未来3：募集资金管理制度(2024年9月修订)

上海智汇未来医疗服务股份有限公司

募集资金管理制度

（2024年9月修订）

第一章 总 则第一条 为规范上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第3号——募集资金管理》（以下简称“《募集资金管理指引第3号》”）、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《常见问题解答（三）》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 本制度是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容予以明确。公司必须按照股东会、董事会决议、内部审批程序及本制度的相关规定存储、使用和管理募集资金，并根据有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。第四条 公司的董事、审计委员委员和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被公司控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第六条 募集资金的管理和使用接受主办券商的持续督导。

第七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应

当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金专户存储第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与主办券商、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。

三方监管协议在有效期届满前因商业银行或主办券商变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。第十条 公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。公司应当审慎使用募集资金，按照定向发行说明书等文件公开披露的用途使用募集资金，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途，不得用于《发行规则》禁止的用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第十一条 公司在符合《发行规则》第二十二条的规定后，可以使用募集资金。首次使用募集资金前，公司应当通知主办券商，主办券商应当对是否存在募集资金被提前使用、募集资金专户使用受限等异常情形进行核实确认，存在相关异常情形的，应当及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）报告并披露。发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：

（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；

（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

（三）全国股转公司认定的其他情形。

第十二条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开立募集资金专用账户的，在坚持同一投资项目的资金

在同一专用账户的前提下，经董事会批准，可以在一家以上的银行开设募集资金专用账户。

第三章 募集资金使用第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告全国中小企业股份转让有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过1年；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十五条 公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。

第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，主办券商应当就发行人前期资金投入的具体情况或安排进行核查并出具专项意见。发行人应当及时披露募集资金置换公告及主办券商专项意见。第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，在不影响募集资金按计划正常使用的前提下，可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。相关理财产品不得用于质押和其他权利限制安排。

第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过并及时披露募集资金开展现金管理的公告，公告至少应当包括下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、用途等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并及时披露募集资金暂时用于补充流动资金的公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后2个交易日内报告全国股转公司并公告。

第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、审计委员会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，主办券商发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）审计委员会、主办券商出具的意见。

第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经审计委员会、主办券商发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告全国股转公司并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经审计委员会、主办券商发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告全国股转公司并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且审计委员会、主办券商发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告全国股转公司并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更第二十四条 发行人应当按照定向发行说明书中披露的资金用途使用募集资金；变更资金用途的，应当经发行人董事会、股东会审议通过，并及时披露募集资金用途变更公告。第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告全国股转公司并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）审计委员会、主办券商对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）全国股转公司要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告全国股转公司并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）审计委员会、主办券商对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）全国股转公司要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十八条 公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露募集资金的实际使用情况，履行信息披露义务。

第二十九条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司审计职能部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计职能部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向全国股转公司报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），并在披露年度报告和中期报告时一并披露。主办券商应当每年对募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。

第六章 附 则

第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，都含本数； “低于”、“超过”，不含本数。

第三十二条 公司及公司控股股东和实际控制人、公司董事、审计委员会委

员、高级管理人员等违反本制度及相关法律法规使用募集资金致使公司遭受损失的，应视具体情况给予相关责任人以处分，并承担相应的民事赔偿责任。第三十三条 本制度的制定及修订自股东会审议通过之日起生效并实施。第三十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。第三十五条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

上海智汇未来医疗服务股份有限公司

2024年9月