未来3：关于孙公司出售其全资子公司股权资产的公告

公告编号：2025-015证券代码：400167 证券简称：未来3 主办券商：中山证券

上海智汇未来医疗服务股份有限公司出售其全资子公司

股权资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

上海智汇未来医疗服务股份有限公司的孙公司上海未佳医疗科技有限公司（以下简称“甲方”）将其持有的全资子公司上海国瑞怡康国康门诊部有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权出售给浙江东大医疗管理有限公司（以下简称“乙方”）。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

归属于母公司净资产为100,183.31万元。截至2025年3月，标的公司资产总额4,698.64万元，净资产-1,035.26万元。占未来股份近一个会计年度的资产总额的2.02%、净资产的1.03%。

公司连续12个月内,分别于2024年8月因签署和解协议转让上海未宸医疗科技有限公司，截止2024年8月，该公司资产总额3,268.90万元，净资产-13,758.37万元；2024年12月出售西安曲江新区未睦门诊部有限公司，截止2024年11月，该公司资产总额1,981.30万元，净资产-4,119.43万元。

12个月内，公司累计出售资产总额9,948.84万元，净资产-18,913.07万元。占未来股份近一个会计年度的资产总额的4.27%、净资产的18.88%。

综上，本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2025年4月14日，第九届董事会第三次会议审议了《关于孙公司出售其全资子公司股权资产》的议案。该议案无需提交股东会审议。

经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：浙江东大医疗管理有限公司

公告编号：2025-015住所：浙江省杭州市临平区崇贤街道拱康路882号1幢3-404室注册地址：浙江省杭州市临平区崇贤街道拱康路882号1幢3-404室注册资本：1,000万元主营业务：受托医院管理，企业管理咨询；计算机软硬件、医疗器械的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机系统集成及综合布线,非医疗性健康管理咨询；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）法定代表人：王明控股股东：王明实际控制人：王明信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：上海国瑞怡康国康门诊部有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：上海市闵行区闵北路675号1幢5层

4、交易标的其他情况

标的公司为甲方全资子公司，是一家营利性医疗机构，2018年9月6日成立，注册资本11,500万元，已全部实缴。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的为甲方所持有的股权。标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

截至2025年3月，标的公司资产总额4,698.64万元，负债总额5,733.90万元，净资产-1,035.26万元，2025年1-3月实现营业收入1,426.59万元，实现净利润-153.36万元。采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为-1,016.88万元，采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为48.01万元，两者之间差异为1,064.89万元。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值。

收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；鉴于本次评估目的，资产基础法仅从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，难以反映无形资产带来的价值，因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

（二）定价依据

采用收益法评估结果，上海国瑞怡康国康门诊部有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币肆拾捌万零壹佰元整RMB48.01万元）。基于此，甲方按人民币500,000.00元（大写：伍拾万元整）的价格向乙方转让其持有标的公司100%的股权。

（三）交易定价的公允性

第10137号《浙江东大医疗管理有限公司拟收购股权涉及的上海国瑞怡康国康门诊部有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以及公司当前经营现状。经双方协商合理确定，甲方将其持有的标的公司的100%的股权以50万元人民币的对价转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

元；股权工商变更和法定代表人变更登记完成之日起5个工作日内，乙方配合标的公司向甲方完成上述往来款债权清偿。

5.1付款安排

（1）乙方应在本协议签署之日起5个工作日内将股权转让价款人民币500,000.00元支付至甲方指定账户。

（2）甲方对标的公司享有往来款债权人民币526,763.23元，标的公司应按本协议2.2（4）条清偿甲方，乙方作为受让方应促使标的公司清偿上述债务。

12.2本协议自甲乙双方签署之日起成立并生效。本协议如有未尽事宜，由甲乙双方另行签订补充协议。

（二）交易协议的其他情况

6.1甲乙双方同意，自本次股权转让工商登记变更完成之日起，目标股权所对应的标的公司权益(包括但不限于实收资本、资本公积、其他权益工具、其他综合收益、盈余公积和未分配利润等)均归属于乙方。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

因公司经营发展需要，缓解资金紧张状况，降低公司运营风险。

（二）本次交易存在的风险

本次交易风险可控，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控能力，做好风险的管理和控制。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略。本次交易将导致合并报表范围变更，标的公司将不再纳入合并报表范围。

七、备查文件目录

浙江东大医疗管理有限公司拟收购股权涉及的上海国瑞怡康国康门诊部有限公司股东全部权益价值资产评估报告

上海智汇未来医疗服务股份有限公司

董事会2025年4月16日