栖霞建设：2022年年度股东大会会议资料

南京栖霞建设股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二○二三年五月

南京栖霞建设股份有限公司

2022年年度股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开时间：2023年5月31日14:00

三、现场会议地点：南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场

四、会议审议事项

1、2022年度董事会工作报告

2、2022年度监事会工作报告

3、2022年度财务决算报告

4、2022年度利润分配预案

5、支付2022年度会计师事务所报酬及2023年度续聘的议案

6、2022年年度报告及年度报告摘要

7、关于2023年日常关联交易的议案

8、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

9、继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案

10、在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司提供借款担保的议案

11、关于计提资产减值准备的议案

五、现场会议议程

（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

（2）宣读2022年度独立董事述职报告（见附件1）；

（3）宣读会议议案；

（4）宣读会议表决办法，投票表决；

（5）在计票的同时回答股东的提问；

（6）宣布议案现场表决结果。

六、会议联系方式

联系地址：南京市仙林大道99号星叶广场公司证券投资部联系电话：025-85600533联 系 人：徐向峰 陆龙飞

议案一

2022年度董事会工作报告（见年度报告第三节）

议案二

2022年度监事会工作报告2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神,认真履行各项职权和义务；为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司2022年度有关事项的独立核查意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内幕信息管理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

1、对公司依法运作的审核意见：

报告期内，公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健

全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。

2、对公司财务情况的审核意见 ：

报告期内，公司财务行为严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及公司财务管理制度进行，运作规范。公司2021年年度报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，没有发现虚假记载或重大遗漏。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、对公司关联交易的审核意见：

报告期内，公司与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

4、对公司实施内幕信息管理制度的审核意见：

报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。

5、对2021年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的审核意见：

监事会对董事会关于公司2021年度内部控制评价报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告进行了审核，认为报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况。

议案三

2022年度财务决算报告

（见年度报告第十节）

议案四

2022年度利润分配预案公司决定以2022年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。

议案五支付2022年度会计师事务所报酬及2023年度续聘的议案

公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的财务审计费用65万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

议案六

2022年年度报告及年度报告摘要（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

议案七

关于2023年日常关联交易的议案

1、本次日常关联交易预计金额和类别

币种：人民币 单位：万元

供的劳

务

2、关联方介绍和关联关系

（1）关联关系及关联方基本情况

币种：人民币 单位：万元

限公司

（2）2022年度的主要财务数据（未经审计）

单位：元 币种：人民币

（3）关联关系

①本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％。

3、关联交易的主要内容和定价政策

设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

工期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

议案八

在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

1、 担保情况概述

因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的发展，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续（其中：为南京栖霞建设工程有限公司、南京星燕房地产开发有限公司提供的借款担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2024年6月30日。具体授权担保额度如下：

截至2023年4月26日，本公司的对外担保累计金额为46.4974亿元人民币，占公司最近经审计净资产的100.24%。

2、被担保人基本情况及财务状况

（1）基本情况

单位：元 币种：人民币

南京星悦房地产开发有限公司（以下简称：“南京星悦”）

苏州卓辰置业有限公司（以下简称：“苏州卓辰”）

无锡新硕置业有限公司（以下简称：“无锡新硕”）

南京星燕房地产开发有限公司（以下简称：“南京星燕”）

（2）最近一年又一期的财务状况

①2023年第一季度的财务状况（未经审计）

单位：元 币种：人民币

南京星悦

南京星邺

苏州卓辰

无锡锡山

无锡新硕

南京星燕

②2022年度的财务状况（经审计）

单位：元 币种：人民币

南京星邺

苏州卓辰

无锡锡山

无锡新硕

栖霞建工

南京星燕

注：①被担保人的项目开发和销售情况详见公司2022年年度报告。

②苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。

③南京星燕于2022年8月设立，其名下的南京G33地块（燕尚玥府）已开工建设。

④截止2022年12月31日，南京翰锦院、南京星叶云汇府、南京星叶栖悦湾处于在建状态，尚未竣工交付，南京星悦、南京星邺未实现盈利。

⑤栖霞建工处于业务拓展阶段，本年度实现的营业收入较少，预计随着业务规模的扩大，经营状况将可获得改善。

3、担保协议的主要内容

本公司授权董事长，在不超过前述授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续（其中：为栖霞建工和南京星燕提供的借款担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2024年6月30日。

4、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月26日，本公司的对外担保累计金额为46.4974亿元人民币，占公司最近经审计净资产的100.24%，其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保2.94亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别提供担保7.255亿元和0.90亿元，为本公司的控股子公司提供的担保为34.2754亿元人民币，为本公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为

1.1270亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。议案九

继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案

一、关联担保情况概述

在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过13.5亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2024年6月30日。栖霞集

团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。具体授权担保额度如下：

二、被担保人基本情况

1、南京栖霞建设集团有限公司

（1）基本情况

注册资本：20,000万元人民币类型：有限责任公司注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号8幢法定代表人：江劲松成立日期：1993年9月7日营业期限：1993年9月7日至2024年8月19日经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

（注：上述2021年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2022年第三季度相关数据未经审计。）

2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司

（1）基本情况

注册资本：5000万元人民币类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号8幢法定代表人：何勇智

成立日期：2006年11月22日营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

（注：上述2021年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2022年第三季度相关数据未经审计。）

3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司

（1）基本情况

注册资本：3,900万元人民币类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号8幢法定代表人：袁翠玲

成立日期：2006年11月22日

营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

（注：上述2021年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2022年第三季度相关数据未经审计。）

南京星叶广场是科技发展公司开发的总部基地项目，位于紫金山东麓南京城东核心区，所在区位较好,后期随着招商工作的推进，经营状况将可持续改善。

三、被担保人与上市公司的关联关系

栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％；建材实业和科技发展公司均是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。

四、关联担保的主要内容

本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东栖霞集团一直互相提供债务担保。2023年1月6日，经栖霞集团2023年第一次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度为50亿元人民币。经公司2021年度股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2023年6月30日。

本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过13.5亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2024年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。具体授权担保额度见“关联担保情况概述”

五、控股股东累计为本公司（及控股子公司）担保数量

截止2023年4月26日，南京栖霞建设集团有限公司为本公司（及控股子公司）提供担保余额为19.2314亿元人民币。议案十

在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司

提供借款担保的议案

1、担保情况概述

因项目开发建设需要，本公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司（以下简称“南京星发”）需向银行等金融机构申请借款，并由股东方提供担保。本公司持有南京星发49%的股权。

为支持南京星发的发展，董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为南京星发提供不超过1.13亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2024年6月30日。

2、被担保人基本情况及财务状况

1、基本情况

公司名称：南京星发房地产开发有限公司

注册地址：南京市栖霞区仙林街道文枢东路2号A10幢综合楼309室

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：2020年6月17日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：范广忠

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：住房租

赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东及股东出资情况：南京思纬置业有限公司持有南京星发50%的股权，本公司持有其49%的股权，南京国豪家装饰设计有限公司持有其1%的股权。

2、最近一年的财务状况

截至2022年12月31日，南京星发的资产总额为237,956.98万元，净资产为43,681.15万元；2022年1月至12月，南京星发实现营业收入0元，净利润为-1,214.37万元（以上数据未经审计）。

南京星发开发建设的南京半山云邸项目已售罄，2022年末尚未竣工交付。

3、担保协议的主要内容

董事会授权董事长，在本公司所持有的股权比例范围内，可以签署为南京星发提供不超过1.13亿元人民币的借款担保协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2024年6月30日。

议案十一

关于计提资产减值准备的议案

1、 计提资产减值准备的情况

为了客观、公允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至 2022 年 12 月 31 日的存货等各类资产进行了减值测试。根据减值测试结果，公司决定对南京星叶欢乐花园项目计提资产减值准备8,576.71万元。

2、计提资产减值准备的具体情况说明

鉴于公司资产负债表日的存货按照账面成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，2022 年末，综合考虑公司项目所在地的市场现状、产品结构和销售情况等因素，经测算，公司预计南京星叶欢乐花园项目的可变现净值低于成本，对其2022年度开发成本计提跌价准备8,576.71万元。

3、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响

因计提存货跌价准备，将导致公司本期合并财务报表利润总额减少人民币8,576.71万元，净利润减少人民币6,432.53万元，归属于上市公司股东的净利润减少6,432.53万元。

附件1

2022年度独立董事述职报告

作为南京栖霞建设股份有限公司的独立董事，我们严格按照规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立、公正地参与公司决策，积极、主动、全面地了解公司经营运作，并充分发挥在相关领域的专业优势。同时，我们高度重视公司法人治理结构的健全和完善，切实维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益。现将我们2022年度相关职责履行情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

沈坤荣先生，中国国籍，中共党员，1963年8月出生，现任南京大学商学院教授、博士生导师。兼任江苏省“十四五”规划专家组成员，中国工业经济学会常务副理事长，江苏省人民政府参事，上海市决策咨询委委员，长三角生态一体化发展示范区理事会理事，南京市人民政府咨询委员等。金陵饭店股份有限公司独立董事，江苏银行股份有限公司独立董事，2021年10月起任本公司独立董事。

杨东涛女士，中国国籍，中共党员，1957年出生，博士研究生学历，教授。1982年2月至1983年5月任华东理工大学化工机械系助教；1983年6月至今历任南京大学商学院助教、讲师、副教授、教授；2016年06月至2021年06月任江苏省人力资源学会副会长；2019年5月至今任翰森制药集团有限公司独立董事；2020年11月至今任苏州爱得科技发展股份有限公司独立董事；2020年12月至今任苏州速迈医学科技股份有限公司独立董事。2021年10月起任本公司独立董事。

柳世平女士，1968年4月出生，硕士研究生，中国注册会计师，现任南京

理工大学经济管理学院会计系副教授、硕士生导师。兼任南京理工大学紫金学院会计专业负责人，朗坤智慧科技股份有限公司独立董事，康平科技(苏州)股份有限公司独立董事，江苏省上市公司协会第一届独立董事专业委员会副主任委员。2018年10月10日起任本公司独立董事。

（二）独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上或者是公司前十名自然人股东及其直系亲属、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职或者在公司前五名股东单位任职，同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年，我们依据有关规定履行独立董事的职责，公司及董事会秘书为独立董事履行职责提供了必需的工作条件，为各次会议提供了充分的资料，保证了我们更好地完成各项工作。

2022年，我们参加了公司各次董事会，审议了各项会议议案，并参与召集了年度股东大会1次。同时，审计委员会召开会议6次，提名和薪酬委员会召开会议2次，投资决策委员会召开会议3次。

董事会和股东大会参会情况具体如下：

报告期内，凡需经董事会、股东大会审议的各项议案，我们都认真听取了公司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决权。同时，针对公司关联交易、对外担保、会计政策变更、利润分配、续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构等事项发表了独立意见。我们认为，公司董事

会和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，我们对公司董事会及董事会专门委员会的各项议案均投了赞成票，未提出异议。我们一直关注公司日常的生产经营管理，持续了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，就公司的重大投融资决策、内控建设、高管人员薪酬管理等重大事项进行讨论，对公司的规范治理、重大决策等方面提出了一些建议，充分履行了独立董事的工作职责。我们定期对项目现场进行深入考察，并结合自身的专业背景，就房地产市场和资本市场的新动态，向公司提出建设性意见，切实有效地参与了公司的日常经营运作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年4月16日，我们同意将《继续为控股股东及其子公司提供担保的议案》，提交公司第八届董事会第五次会议审议；并于2022年4月28日发表了独立意见，同意上述关联交易。2022年4月16日， 我们同意将《关于2022年日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第五次会议审议；并于2022年4月28日发表了独立意见，同意上述关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年4月28日,我们就公司2021年当期和累计对外担保情况、执行有关规定的情况发表了专项说明和独立意见。

（三）募集资金的使用情况

2022年，公司不存在募集资金的使用情况。

（四）董事会换届情况

2022年，公司不存在董事会换届选举事项。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年，公司不存在聘任高级管理人员的事项。

（六）业绩预告、业绩快报、存货跌价准备计提及会计政策变更情况

2022年，公司不存在业绩预告、业绩快报、存货跌价准备计提及会计政策变更情况。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第八届董事会第五次会议前，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2022年4月28日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，以2021年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金126,000,000.00元。我们对此发表了独立意见：该利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，符合公司的实际情况，不影响公司的持续经营，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形；其审议决策程序符合《公司章程》的相关规定。

2022年7月20日，公司发布了《2022年年度权益分派实施公告》。截止报告期末，本次利润分配已实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

2022年，公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司严格履行其于1999年12月、2001年9月向公司出具的《不竞争承诺函》。

（九）信息披露的执行情况

2022年，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。

（十）内部控制的执行情况

2022年，我们持续关注并推进公司内部控制体系建立与完善，优化管理流程，严控经营风险，不断提升公司管理的科学性和规范化；严格依照企业内部控制规范体系和公司《内部控制评价管理办法》的相关规定，督促管理层不断加强内部管理与风险防范，以确保公司安全、规范、稳健的发展。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共召开6次会议。作为独立董事，我们认为，公司董

事会会议、专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，合法有效。同时，我们分别作为审计委员会、提名与薪酬委员会和投资决策委员会的主席，认真履行职责，在职责范围内定期、不定期地召开专门委员会会议，勤勉守信、尽己所能，促进公司发展。

报告期内，审计委员会本着对全体股东负责的态度，切实履行了相应的职责。在定期报告披露前，分别审阅了相关的财务报表；按照有关规程，在2021年年报审计工作中履行了相关职责；就聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构和内控审计机构进行了讨论，并提交董事会审议。报告期内，提名和薪酬委员会评议和审查公司薪酬制度，特别是董事、监事和高管人员的薪酬确定与考核机制，对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬提出了审核意见，提名和薪酬委员会认为：公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反薪酬管理办法或与薪酬管理办法不一致的情形发生。

报告期内，投资决策委员会就投资设立子公司、竞拍土地等事项进行了论证，提出了重要的意见和建议。

四、总体评价和建议

综上所述，我们认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度，2022年度经营运作规范，财务状况良好，公司董事、高级管理人员能够尽职尽责，信息披露公开透明，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。

2023年，我们将继续充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。