栖霞建设：第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2023-025债券简称：20栖建01 债券代码：175430债券简称：21栖建01 债券代码：175681债券简称：22栖建01 债券代码：185951
南京栖霞建设股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于2023年6月14日以电子传递方式发出，会议于2023年6月21日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
为偿还已发行的公司债券，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合现行公司债券政策和面向专业投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
二、关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定具体发行规模。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定具体发行方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）担保安排
本次发行公司债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金用途
初步拟定15亿元用于偿还到期公司债券。具体以监管部门审核意见为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上
海证券交易所上市交易。经监管部门同意注册后，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要高级管理人员不得调离。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案均需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《栖霞建设公司债券发行预案公告》（公告编号：临2023－026）。
三、授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数
量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报、发行及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报、发行文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
四、关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案
根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
五、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案
公司将于2023年7月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议以上议案。具体事项详见《栖霞建设关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2023年6月22日