栖霞建设：2023年第二次临时股东大会会议资料

南京栖霞建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议资料

二○二三年十一月

南京栖霞建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

二、现场会议召开时间：2023年11月13日14：00

三、现场会议地点：南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场

四、会议审议事项

1、关于修订《独立董事制度》的议案

2、关于修订《董事会议事规则》的议案

3、关于补选公司董事的预案

五、现场会议议程

（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

（2）宣读会议议案；

（3）宣读会议表决办法，投票表决；

（4）在计票的同时回答股东的提问；

（5）宣布议案现场表决结果。

六、会议联系方式

联系地址：南京市仙林大道99号星叶广场公司证券投资部联系电话：025-85600533联 系 人： 徐向峰 陆龙飞

议案一

关于修订《独立董事制度》的议案

根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事制度》进行修订。内容详见附件一。

议案二

关于修订《董事会议事规则》的议案

根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订。

内容详见附件二。

议案三

关于补选公司董事的预案

鉴于范业铭先生因退休原因辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务，南京栖霞建设集团有限公司提名范广忠先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。

范广忠先生简历：中国国籍，中共党员，1970年7月出生，硕士，高级经济师。现任南京栖霞建设股份有限公司副总裁，南京栖霞建设集团有限公司党委副书记、董事，南京星悦房地产开发有限公司董事长，南京星邺房地产开发有限公司董事长，南京星燕房地产开发有限公司董事长，南京星发房地产开发有限公司董事长、南京万辰创业投资有限责任公司董事。

附件一

南京栖霞建设股份有限公司

独立董事制度

（2023年10月） 为进一步完善南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “公司法”)、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《南京栖霞建设股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。

第一章 总 则第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置投资决策、提名和薪酬等专门委员会。提名和薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 任职资格与任免第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第五条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第四条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。

第九条 公司提名和薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第五条

第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 职责与履职方式

第十四条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十九条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第四章 履职保障第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第二十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第二十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报

告。第二十九条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第三十条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章 附则第三十二条 本制度如与国家法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规执行。

第三十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后生效实施。

附件二

南京栖霞建设股份有限公司

董事会议事规则（2023年10月）第一章 总 则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事会的议事程序，按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，制订本规则。第二条 公司设董事会，对股东大会负责。第三条 董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大资产购买、回购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）在股东大会规定的投资权限或授权范围内，决定公司的风险投资、项目投标等经营活动以及资产抵押及其他担保事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总裁，及根据总裁的建议和董事会“提名和薪酬委员会”的提名，聘任或者解聘公司副总裁、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩等事项；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露和投资者关系事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（16）法律、法规及公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二章 董事会组成第四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名（包括会计专业人士一名）。公司董事为自然人，无须持有公司股份。《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。独立董事的产生程序如下：

独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或其子公司任职的人员；

（二）最近一年内曾在本公司或其子公司任职的人员；

（三）持有本公司全部股份1%以上的股东或公司前十名股东；

（四）在持有本公司全部股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职的

人员；

（五） 其他直接或间接与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员；

（六） 其它按有关规定不得担任独立董事的成员。

独立董事人选可以由董事会、监事会或股东单独或联名推荐，经股东大会选举或更换。

第五条 公司董事由股东大会选举或更换。董事候选人可由董事会提名，持有或者合计持有公司百分之三以上股份的股东亦可提名董事候选人。第六条 董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任，但独立董事连任不得超过六年。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第七条 董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的

过半数选举产生或罢免。

董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署公司的股票、公司债券及其有价证券；

（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（5）行使法定代表人的职权；

（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（7）董事会授予的其他职权。

第九条 董事应当依照法律、法规及公司章程，忠实履行监督职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第十条 董事会下设三个委员会：

（一）审计委员会，由3名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

该委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（二）投资决策委员会，由5名董事组成；

该委员会的主要职责是对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

（三）提名和薪酬委员会，由5名董事组成，其中独立董事占多数；

该委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、董事、高级管理人员的薪酬；

4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。

第三章 董事会召集

第十二条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。通知应当载明下列内容：

（1）会议召开日期、时间和地点；

（2）会议期限；

（3）会议事由及议题；

（4）通知发出的日期。

第十三条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起十日内召开董事会临时会议：

（1）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东提议召开时；

（2）三分之一以上的董事提议召开时；

（3）董事长认为必要时；

（4）监事会提议召开时；

（5）总裁提议时。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面方式，包括信函、传真、电报和电传，于会议召开三日以前书面通知全体董事，但在全体董事一致同意的情

况下可不受此时间限制。

第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行并作出有效的决议。第十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 董事在一年内至少应亲自参加70%的董事会会议，董事连续二次不能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十七条 董事出席董事会会议发生的费用应由公司支付，该等费用包括从董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地交通费用及其它杂项开支。

第四章 董事会决议

第十七条 董事会会议采用记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。

第十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

在董事会讨论和表决有关关联事项时，有关联关系的董事应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会其他成员有权以口头或书面方式申请该董事回避，其他董事申请回避时应当说明理由，被申请回避的董事如对此持有异议，有权向董事会申诉并由董事会决定是否应当回避。第二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参加会议的董事签名。第二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。董事会会议记录应当载明下列内容：

（1）会议召开日期、地点和召集人姓名；

（2）出席会议的董事姓名，以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果（应载明赞成、反对和弃权的票数）；

（6）公司章程规定或董事会认为应当载入会议记录的其他内容。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章 附 则

第二十三条 本规则为公司章程的附件，本规则未及之处，遵照《公司法》等法律、法规及公司章程的规定。

第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。第二十五条 本规则自股东大会审议通过之日起执行。