栖霞建设：2023年年度股东大会会议资料

南京栖霞建设股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二○二四年五月

南京栖霞建设股份有限公司2023年年度股东大会议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开时间：2024年5月21日14:00

三、现场会议地点：南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场

四、会议审议事项

1、2023年度董事会工作报告

2、2023年度监事会工作报告

3、2023年度财务决算报告

4、2023年度利润分配方案

5、关于2024年度改聘会计师事务所的议案

6、2023年年度报告及年度报告摘要

7、关于2024年日常关联交易的议案

8、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

9、关于为控股股东的全资子公司提供借款担保的议案

10、关于计提资产减值准备的议案

11、关于公司独立董事2023年度薪酬分配方案的议案

12、支付2023年度会计师事务所报酬的议案

五、现场会议议程

（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

（2）宣读2023年度独立董事述职报告；

（3）宣读会议议案；

（4）宣读会议表决办法，投票表决；

（5）在计票的同时回答股东的提问；

（6）宣布议案现场表决结果。

六、会议联系方式

联系地址：南京市仙林大道99号星叶广场公司证券投资部联系电话：025-85600533 联系人：徐向峰

议案一

2023年度董事会工作报告（见年度报告第三节）

议案二

2023年度监事会工作报告2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神,认真履行各项职权和义务；为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司2023年度有关事项的独立核查意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内幕信息管理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

1、对公司依法运作的审核意见：

报告期内，公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法

规的规定，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。

2、对公司财务情况的审核意见 ：

报告期内，公司财务行为严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及公司财务管理制度进行，运作规范。公司2022年年度报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，没有发现虚假记载或重大遗漏。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、对公司关联交易的审核意见：

报告期内，公司与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

4、对公司实施内幕信息管理制度的审核意见：

报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。

5、对2022年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的审核意见：

监事会对董事会关于公司2022年度内部控制评价报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告进行了审核，认为报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况。

议案三

2023年度财务决算报告

（见年度报告第十节）

议案四

2023年度利润分配方案

为更好地保障公司稳健发展和项目建设资金需求，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

议案五

关于改聘2024年度会计师事务所的议案

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

1.基本信息

会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月4日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

首席合伙人：郭澳

2.人员信息

截至2023年12月31日，合伙人85人，注册会计师人数419人，上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数222人。

3.业务规模

2023年度业务收入情况（经审计）

4.投资者保护能力

天衡具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖总所和所有分所。2023 年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金为 1,836.89 万元，购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币10,000.00 万元，满足相关监管法规要求，能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

天衡及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。天衡会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚 1 次、监督管理措施 6 次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次（涉及 2 人） 、监督管理措施 9 次（涉及 17 人） 和自律监管措施 0 次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目质量控制复核

人

2、诚信记录

上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

天衡的审计服务收费是依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司2024 年度审计费用为 74 万元，其中财务审计费用62万元，内部控制审计费用12 万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况

公司前任会计师事务所为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”），该所已连续为公司提供审计服务10年，对公司2023年度财务报告的审计意见类型为标准无保留意见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《选聘办法》”）的相关规定，鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续10年为公司提供审计服务，服务年限已达到可连续审计年限的上限。为保证审计工作的独立性，同时根据公司业务发展的需要，拟改聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，为公司提供财务审计及内部控制审计服务。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就变更会计师事务所相关事宜与中汇会计师事务所进行了事前沟通，中汇会计师事务所对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计

准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。

议案六

2023年年度报告及年度报告摘要（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

议案七

关于2024年日常关联交易的议案

1、本次日常关联交易预计金额和类别

币种：人民币 单位：万元

2、关联方介绍和关联关系

（1）关联关系及关联方基本情况

币种：人民币 单位：万元

南京星叶建材有限公司

（2）2023年度的主要财务数据（未经审计）

单位：元 币种：人民币

南京星叶建材有限公司

（3）关联关系

①本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％。

3、关联交易的主要内容和定价政策

定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。关联人通过招投标或者双方公平协商方式签订工程施工、设计合同，为本公司提供室内外装修、装饰设计服务。定价原则为：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

方提供保质保量的建筑施工服务。

方提供保质保量的建筑施工服务。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

议案八

在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

1、 担保情况概述

因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的发展，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续（其中：为南京栖霞建设工程有限公司、南京星燕房地产开发有限公司提供的借款担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本授权有效期自2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

具体授权担保额度如下：

截至2024年4月28日，本公司的对外担保总额为40.543亿元人民币，占公司最近经审计净资产的92.94%

2、被担保人基本情况及财务状况

（1）基本情况

单位：元 币种：人民币

南京星邺房地产开发有限公司（以下简称：“南京星邺”）

无锡新硕置业有限公司（以下简称：“无锡新硕”）

南京星燕房地产开发有限公司（以下简称：“南京星燕”）

（2）2023年度的财务状况（经审计）

单位：元 币种：人民币

南京星悦

南京星邺

苏州卓辰

无锡新硕

栖霞建工

南京星燕

注：①被担保人的项目开发和销售情况详见公司2023年年度报告。

②苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。

③截至2023年12月31日，南京星叶翰锦院、南京星叶云汇府、南京星叶栖悦湾、南京燕尚玥府处于在建状态，尚未竣工交付，南京星悦、南京星邺、南京星燕未实现盈利。

3、担保协议的主要内容

本公司授权董事长，在不超过前述授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续（其中：为栖霞建工和南京星燕提供的借款担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本授权有效期自2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

4、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年4月28日，本公司的对外担保总额为40.543亿元人民币，占公司最近经审计净资产的92.94%，其中：为控股股东及其关联人提供担保的总额为7.005亿元人民币，为本公司的控股子公司提供的担保总额为32.95亿元人民币，为参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为0.5880亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

议案九

关于为控股股东的全资子公司提供借款担保的议案

一、关联担保情况概述

南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），因经营需要，2024年6月，栖霞集团的全资子公司科技发展公司拟向中国工商银行股份有限公司南京城东支行申请借款8亿元；全资子公司建材实业拟向苏州银行股份有限公司南京分行申请借款9000万元；由公司为其分别提供连带责任保证担保。栖霞集团将对本公司的上述担保行为提供反担保。

二、被担保人及反担保人基本情况

（一）被担保人情况介绍

1、南京栖霞建设集团科技发展有限公司

（1）基本情况

注册资本：3,900万元人民币

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号星叶广场8幢

法定代表人：袁翠玲

成立日期：2006年11月22日

营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日

经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

（注：上述2022年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2023年第三季度相关数据未经审计。）南京星叶广场是科技发展公司开发的总部基地项目，位于紫金山东麓南京城东核心区，所在区位较好,后期随着招商工作的推进，经营状况将可持续改善。

2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司

（1）基本情况

注册资本：5000万元人民币

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号星叶广场8幢

法定代表人：何勇智

成立日期：2006年11月22日

营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日

经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

净资产

（注：上述2022年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2023年第三季度相关数据未经审计。）

（二）反担保人情况

（1） 基本情况

公司名称：南京栖霞建设集团有限公司注册资本：20,000万元人民币类型：有限责任公司注册地址：南京市栖霞区仙林大道99号8幢法定代表人：江劲松成立日期：1993年9月7日营业期限：1993年9月7日至2024年8月19日经营范围：房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2） 最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

（注：上述2022年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2023年第三季度相关数据未经审计。）

三、关联担保的主要内容

被担保人

四、关联担保的的必要性和合理性

科技发展公司和建材实业向金融机构借款，是用于补充生产经营所需的流动资金。本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东栖霞集团一直互相提供债务担保。2024年3月26日，经栖霞集团2024年第一次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度为50亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2025年12月31日。

五、控股股东累计为本公司（及控股子公司）担保数量

截止2024年4月28日，栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供担保余额为39.5269亿元。

议案十

关于计提资产减值准备的议案

一、计提资产减值准备的情况

为了客观、公允地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至 2023 年 12 月 31 日的存货等各类资产进行了减值测试。根据减值测试结果，公司决定计提存货跌价准备21,668.30万元。

二、本次计提资产减值准备相关依据和方法

存货采用成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。开发产品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过开发的存货，在正常生产经营过程中以所形成的开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可

变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

三、计提资产减值准备的具体情况说明

鉴于公司资产负债表日的存货采用成本与可变现净值孰低计量，2023 年末，综合考虑公司项目所在地的市场现状、产品结构和销售情况等因素，经测算，公司对南京星叶欢乐花园项目计提跌价准备17,005.26万元；对南京瑜憬尚府和无锡天樾雅苑项目分别计提跌价准备1,918.20万元、2,744.84万元。

四、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响2023 年度公司计提存货跌价准备21,668.30万元，将导致公司本期合并财务报表利润总额减少21,668.30万元，净利润减少人民币16,251.23万元，归属于上市公司股东的净利润减少16,251.23万元。

议案十一

关于公司独立董事2023年度薪酬分配方案的议案

（具体金额详见《2023年年度报告》）

议案十二

支付2023年度会计师事务所报酬的议案公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的财务审计费用65万元，内部控制审计费用15万元。