栖霞建设：2025年度独立董事述职报告(杨东涛)
南京栖霞建设股份有限公司 2025年度独立董事述职报告
(杨东涛)
作为南京栖霞建设股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事制度》、《董事会专门委员会议事规则》的规定,本着客观、公正、 独立的原则,我认真履行工作职责,充分发挥独立董事的作用和相关领域的专业 优势,为公司的经营管理提供专业建议,维护公司利益和全体股东尤其是广大中 小股东的合法权益。现将2025年度相关职责履行情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
杨东涛,女,中国国籍,1957年出生,无境外永久居留权,博士研究生学 历,教授。1982年2月至1983年5月任华东理工大学化工机械系助教:1983 年6月至2023年11月历任南京大学商学院助教、讲师、副教授、教授;2023 年11月退休。2016年6月至2021年6月任江苏省人力资源学会副会长;2018 年3月至2024年12月任江苏沭阳农村商业银行股份有限公司独立董事:2019 年5月至今任翰森制药集团有限公司独立董事;2024年12月至今任无锡农村商 业银行股份有限公司独立董事。2021年10月8日起任本公司独立董事。
(二)独立性的情况说明
作为公司的独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属 企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上或者是公司前十名自 然人股东及其直系亲属、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位任职或者在公司前五名股东单位任职,同时,本人没有为公司或其附属企业提 供财务、法律、咨询等服务,且未在公司关联单位任职。本人具备法律法规所要 求的独立性,并在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东会情况
报告期内,公司共召开2次股东会和4次董事会。本人出席会议的具体情况 如下:
参加董事会情况 参加股东会情况
姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 出席次数
杨东涛 4 4 1 0 0 2
作为独立董事,报告期内,本人与公司及相关方保持密切沟通,审阅了公司 提供的资料,认真审议每项议案,充分利用自身专业知识,结合公司运营实际, 客观、独立、审慎地行使了表决权,以此保障公司董事会的科学决策。
出席董事会专门委员会会议情况
姓名 专门委员会本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 5 5 0 0
杨东涛 提名和薪酬 委员会 2 2 0 0
投资决策委 2 2 0 0
员会
本人担任公司第九届董事会审计委员会委员、投资决策委员会委员、提名和薪 酬委员会委员,严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司各专门委 员会的工作细则履行职责。
作为审计委员会委员,报告期内,本人参加了审计委员会会议,主动、及时地 了解公司财务状况和经营成果,与会计师事务所保持良好的沟通,做好年报审阅和 监督工作,充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。根据《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》,并结合公司实际情况,本人同意续聘公司2025 年度会计师事务所:根据《企业会计准则解释第17号》,本人同意公司对现行的会 计政策予以相应变更;本人同意公司计提资产减值准备。
作为投资决策委员会委员,报告期内,本人参加了投资决策委员会会议,参与 了关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权、转让参股公司股权事项的审议。
作为提名和薪酬委员会委员,报告期内,本人充分发挥专业优势,参加了董事 会提名和薪酬委员会会议和日常工作,审核了被提名的高级管理人员履历、工作实 绩等情况,评议和审查了公司薪酬制度。
)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司年度审计的会计师事务所进行多次沟通,与会计师事务 所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。
(四)维护投资者合法权益情况
报告期内,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于每次需董 事会审议的议案,都认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身的专业知识做出 独立、公正的判断,不受公司和主要股东的影响,切实维护中小股东的合法权益。
(五)现场工作情况
报告期内,本人利用参加公司股东会、董事会、专门委员会会议、项目考察、 年报审计沟通等机会到公司进行现场办公和考察,及时了解公司重大事项进展情况, 掌握公司经营信息,密切关注公司的经营情况和财务状况,利用自身专业知识对董 事会相关议案提出建设性意见和建议,提升决策科学性。
(六)公司配合独立董事工作情况
在履职过程中,公司管理层高度重视与我们的沟通交流,充分保障我们的知情 权,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,主动征求意见,听取建议,并对 开展的现场考察和交流给予了积极的配合,为我们更好的履职提供了必要的条件和 支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求, 对公司关联交易、定期报告、续聘会计师事务所等事项充分发表了意见及建议,积 极参与了定期报告审计的监督工作,发挥独立事专业优势,听取了公司管理层对 2025年经营情况的汇报,并提出了对公司发展的意见,忠实履行独立董事职责,对 增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。
(一)关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关法律法规和公司《关联交易管理制度》 的有关规定,对公司各项关联交易进行了审慎审核。本人认为,2025年度发生的日 常关联交易事项符合公司实际生产经营情况和发展需要,是在公平、互利的基础上 进行的,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形,也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形,决策程序合 法有效。
(二)定期报告相关事项
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制 并披露了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制审计报告》、《2025年第一季 度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》,准确披露了相应报 告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经 公司董事会审议通过,其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通 过。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内, 本人主动了解公司信息披露工作开展情况,促进公司规范开展信息披露工作,即严 格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规的有关规定执行,维护公司股东的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。
(三)续聘2025年度会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2024年度审计工作中表现出了良好 的工作水平以及独立、客观、公正的职业准则,服务团队具备为上市公司提供审计 服务的经验和能力,能够满足公司2025年度审计工作的要求。基于上述,本人同意 公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025年度审计报告与内部控 制审计报告的审计机构,并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司2024 年度股东大会审议。
(四)董事、高级管理人员薪酬情况
对于董事和高级管理人员的薪酬情况,本人根据要求对报酬的决策程序、发放 标准进行了核查,认为:公司董事和高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相 应的职责,年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司 有关薪酬政策、考核标准,未有违反薪酬管理办法或与薪酬管理办法不一致的情形 发生。
(五)聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司董事会审议了聘任高级管理人员事项,有关人员任职资格符合 要求,提名及决策程序合法有效。本人审核了被提名的高级管理人员的履历、工作
实绩等情况,候选人均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关董事和高级 管理人员任职资格的规定。
(六)内部控制的执行情况
根据《公司法》《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》以及上海 证券交易所相关规定,本人对公司目前的内部控制情况进行了核查,认真审阅了公 司编制的《2025年度内部控制评价报告》及天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的《内部控制审计报告》等相关资料,本人认为:公司能够严格按照要求建立并 持续完善内控制度,扎实推进内控制度的实施,提高公司经营管理水平和风险防范 能力。公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况,公司 内部控制合法有效,目前无重大及重要缺陷。
四、总体评价和建议
2025年,作为独立董事,本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定, 忠于职守、勤勉尽责,独立、公正、审慎地发表意见和建议,努力推动公司董事会 的规范运作和科学决策,有效地维护了股东和公司整体利益。
2026年,本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求,认真、勤勉、忠实 地履行职责,继续发挥自身专业知识和经验优势,为公司的持续稳健发展建言献策, 维护公司和全体股东特别是中小股东的利益,为提升公司治理水平,公司高质量发 展做出应有贡献。在此,本人向公司董事会、管理层和相关工作人员在履职过程中 给予的积极配合表示衷心的感谢!
2026年4月28日