天士力：关于筹划股权出售暨签署意向协议的提示性公告

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-014号

天士力医药集团股份有限公司关于筹划股权出售暨签署意向协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津天士力医

药商业有限公司（以下简称“天士力医药商业”）拟将持有的济南平嘉大药房

有限公司（以下简称“济南平嘉”）60%的股权、辽宁天士力大药房连锁有限公

司（以下简称“辽宁天士力”）90%的股权及其下属子公司股权（以下统称“标

的资产”）出售给漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”

或“交易对方”），漱玉平民拟通过支付现金方式购买上述标的资产。2023年

3月31日，天士力医药商业已与初步确定的交易对方漱玉平民签订《意向协

议》。最终出售的股权比例、交易对方及交易价格尚需交易各方进一步协商后

确定。

? 交易对方、其控股股东和实际控制人与公司不存在关联关系，本次交易不构成

关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

? 本次交易仍处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，最终方案形

成后尚需签署正式协议，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行

必要的决策和审批程序。本次交易尚存在较大的不确定性，存在未能通过决策、

审批的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为进一步聚焦医药工业发展，天士力医药商业于2023年3月31日与漱玉平民签署了《意向协议》，交易对方拟以支付现金方式收购天士力医药商业持有的济南平嘉60%股权、辽宁天士力90%股权及其下属子公司股权。

本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易不构成关联交易。本次交

易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

目前意向协议初步确定的交易对方为漱玉平民，漱玉平民为深圳证券交易所上市公司，股票代码为301017，其基本情况如下：

公司名称：漱玉平民大药房连锁股份有限公司

注册地：济南市历城区山大北路56号

企业性质：其他股份有限公司（上市）

成立日期：1999-01-21

注册资本：40,534万人民币

统一社会信用代码：91370100705882496U

法定代表人：秦光霞

主要股东：李文杰持股比例为35.17%，为漱玉平民实际控制人；秦光霞持股比例为18.12%。

经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；食品生产；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；日用百货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品零售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设计、代理；广告发布；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理；第二类医疗器械租赁；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：截至2021年12月31日总资产50.03亿元，净资产18.90亿元；2021年度营业收入53.22亿元，净利润1.14亿元。截至2022年9月30日总资产62.60亿元，净资产19.90亿元；2022年前三季度营业收入52.47亿元，净利润1.26亿元。

公司与漱玉平民不存在关联关系或利益安排，与漱玉平民控股股东、实际控制人、董监高人员也不存在关联关系或利益安排。

三、标的资产基本情况

（一）济南平嘉大药房有限公司基本情况

公司名称：济南平嘉大药房有限公司

注册地：济南市市中区英雄山路79号

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2003-06-12

注册资本：1,000万元人民币

统一社会信用代码：91370100750891084R

法定代表人：董红兵

主要股东：天士力医药商业持股60%，董红兵持股40%

经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；户外用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家居用品销售；国内贸易代理；会议及展览服务；科技推广和应用服务；平面设计；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；物业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售预包装食品）；医疗服务；诊所服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）

（二）辽宁天士力大药房连锁有限公司基本情况

公司名称：辽宁天士力大药房连锁有限公司注册地：沈阳市和平区北二马路33号企业性质：其他有限责任公司成立日期：2007-08-24注册资本：3,000万元人民币统一社会信用代码：91210000798494061Y法定代表人：李克新主要股东：天士力医药商业持股90%，李杉杉持股10%经营范围：一般项目：非处方药,处方药（中成药,化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品）,中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械销售；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡,充值卡代理服务；企业营销策划；农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料；装饰材料销售；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务,医疗咨询服务；医疗诊治；食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品,健身器材,眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售；代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费；会议及展览服务,健康管理,眼镜加工、验配,互联网信息服务；仓储服务；广告发布及设计；柜台租赁；食盐零售；装卸搬运和运输代理；药品、管理咨询服务；票务代理服务；母婴保健服务；固定电信服务、移动电信服务、增值电信业务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）上述标的资产的主要财务指标待审计与评估结果出具后予以披露。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：漱玉平民大药房连锁股份有限公司乙方：天津天士力医药商业有限公司

（二）主要内容

1、交易范围约定

甲方拟通过支付现金的方式收购乙方持有的济南平嘉60%股权、辽宁天士力90%股权及其下属子公司股权。其中，辽宁天士力持有的辽宁天士力企业管理有限公司100%的股权不包含在本次交易范围内，辽宁天士力的全资子公司天津天士力大药房连锁有限公司的非药店零售业务亦不包含在本次交易范围内，乙方需剥离前述公司及业务。在与乙方同等的条件下，若济南平嘉和辽宁天士力其他少数股东同意转让持有的股权，甲方须同意同步收购。

2、交易方案、价格

本次交易的审计评估基准日为2023年3月31日。结合甲方及甲方所聘请的中介机构的尽调结论，以甲方会计政策和会计估计为审计调整基础，乙方授权甲方共同选聘具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。最终价格以评估结果为基础依据，并以双方签署的《正式协议》为准。

3、排他期

本次交易的排他期为本意向协议有效期，在排他期内，除按照本意向协议约定对相关公司和业务进行剥离，及与辽宁天士力、济南平嘉小股东沟通其转让股权给甲方事宜外，乙方确保乙方及目标公司不得与任何第三方洽谈、协商、谈判本次交易范围内的相关公司资产转让或股权转让等事宜。

4、保证金

本意向协议签订后五个工作日内，由甲方向乙方支付保证金人民币叁仟万元整。保证金在《正式协议》生效且甲方支付第一期股权转让款时，经双方认可可自动转为对应金额的交易价款。本意向协议终止且双方未能签订《正式协议》，除存在本协议约定的甲方违约情形外，甲方有权要求乙方在五个工作日内退还保证金。

5、其他重要事项

（1）《意向协议》自双方签字盖章之日起生效，有效期至2023年9月30日。

（2）交易推进：本意向协议签订后，甲方将聘请相关中介机构对本次交易的目标公司进行全面尽职调查、审计和评估等前置工作。甲方前置工作完成后，经双方同意，甲乙双方争取尽快完成《正式协议》的签署。若在前置工作完成后60日内仍不能完成《正式协议》的签署或双方在前置工作期间就合作内容进一步沟通后无

法达成一致，则本意向书及本次股权交易事项终止。甲方承诺在2023年9月30日之前完成本次股权交易的外部审批。

（3）主要法律责任：甲方不能按照本意向协议约定时间推进交易的，由甲方承担违约责任。但由于本意向协议签署后新发现的目标公司重大瑕疵且经双方沟通后不能解决导致交易不能在约定期限内完成，或出现本交易涉及的外部监管机构对本交易提出异议/问询导致本交易终止/延期完成，或法律规定的不可抗力或政策、法规调整等情形除外。若一方违反本意向协议的约定，包括但不限于违反本意向协议有关排他期约定或其他承诺与保证，则另一方有权终止本次交易及本意向协议，同时违约方应承担损害赔偿责任，但本协议另有约定的除外。

五、对公司的影响

公司所处行业为医药制造业，主营业务聚焦现代中药、生物药、化学药等产品的研发、生产和销售。目前标的公司的主要业务为零售连锁业务，即通过向上游公司采购药品、医疗器械等，通过零售渠道向终端消费者进行销售。通过本次股权出售，有利于公司集中优势资源聚焦医药制造业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。

本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，但不会对公司经营产生重大影响。

六、风险提示

1、本次签署的协议仅为意向协议，具体的交易方案及交易条款由交易各方协商确定，以各方签署的正式协议为准。

2、本次交易尚处于筹划阶段，尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2023年4月1日