天士力：关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-018号
天士力医药集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 被担保人名称：天津天士力医药商业有限公司（以下简称“医药商业”）、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）、辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁连锁”）。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为医药商业提供担保金额为10,000万元人民币，为济南平嘉提供担保金额为1,000万元人民币，为辽宁连锁提供担保金额为9,000万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为医药商业提供的担保余额为0万元人民币，已实际为济南平嘉提供的担保余额为2,203万元人民币，已实际为辽宁连锁提供的担保余额为8,990万元人民币。
? 本次担保是否有反担保：本次为济南平嘉提供担保有反担保。
? 对外担保逾期的累计数量：无。
? 特别风险提示：本次被担保人医药商业、济南平嘉、辽宁连锁的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项的基本情况
公司于2023年5月4日与光大银行天津分行签署了《最高额保证合同》，为全资子公司医药商业提供最高债权限额10,000万元人民币的连带责任保证担保。公司于2023年5月5日与齐鲁银行济南山大路支行签署了《综合授信最高额保证合同》，为济南平嘉提供最高债权限额1,000万元人民币的连带责任保证担保，济南平嘉的其他股东质押其持有济南平嘉40%的股权为本次担保提供反担保。公司于2023年5月5日与浙商银行天津分行签署了《最高额保证合同》，为辽宁连锁提供
最高债权限额9,000万元人民币的连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司已实际为医药商业提供的担保余额为0万元人民币；已实际为济南平嘉提供的担保余额为2,203万元人民币；已实际为辽宁连锁提供的担保余额为8,990万元人民币。上述担保均在2022年年度股东大会审议批准的额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
为满足公司生产经营和业务发展需求，公司分别于2023年3月25日、2023年4月26日召开第八届董事会第18次会议和2022年年度股东大会，审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司预计为子公司提供不超过243,000万元人民币的担保额度，担保有效期间自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。具体情况详见公司分别于2023年3月28日、2023年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-010）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-016）。
二、被担保人基本情况
1、天津天士力医药商业有限公司
注册资金：1,190万元人民币
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2303,1-1-2304室
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司（法人独资）
该公司主营业务范围为：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用
品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。
公司直接持有其100%股份。截至2023年3月31日，该公司资产总额165,877万元人民币，负债总额128,844万元人民币，2023年1-3月实现净利润1,167万元人民币。
2、济南平嘉大药房有限公司
注册资金：1,000万元人民币注册地址：济南市市中区英雄山路79号法定代表人：董红兵公司类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；户外用品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家居用品销售；国内贸易代理；会议及展览服务；科技推广和应用服务；平面设计；工程管理服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；办公服务；广告设计、代理；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；眼镜销售(不含隐形眼镜)；租赁服务(不含出版物出租)；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营(销售预包装食品)；医疗服务；诊所服务；道路货物运输(不含危险货物)；城市配送运输服务(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其60%股份。
截至2023年3月31日，该公司资产总额19,825万元人民币，负债总额17,760万元人民币，2023年1-3月实现净利润194万元人民币。
3、辽宁天士力大药房连锁有限公司
注册资金：3,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区北二马路33号
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械销售；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务；企业营销策划；农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务；医疗诊治；食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品，健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售；代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费；会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务；仓储服务；广告发布及设计；柜台租赁；食盐零售；装卸搬运和运输代理；药品、管理咨询服务；票务代理服务；母婴保健服务；固定电信服务、移动电信服务、增值电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其90%股份。
截至2023年3月31日，该公司资产总额40,686万元人民币，负债总额40,916万元人民币，2023年1-3月实现净利润551万元人民币。
三、担保协议的主要内容
1、《最高额保证合同》
债权人：光大银行天津分行
被担保人：天津天士力医药商业有限公司保证人：天士力医药集团股份有限公司担保金额：10,000万元人民币保证方式：连带责任保证合同期限：12个月保证范围：被担保人在主合同项下应向债权人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。保证期间：每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的被担保人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
2、《综合授信最高额保证合同》
债权人：齐鲁银行济南山大路支行被担保人：济南平嘉大药房有限公司保证人：天士力医药集团股份有限公司担保金额：1,000万元人民币保证方式：连带责任保证合同期限：12个月保证范围：被担保主债权项下的本金及利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、迟延履行金（迟延履行利息）、担保财产保管费、查询费、公证费、保险费、提存费、实现债权及担保权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费、过户费等）。保证期间：担保合同下所担保的债务逐笔单独计算，自合同生效之日起至单笔债务履行期限届满之日三年止。
3、《最高额保证合同》
债权人：浙商银行天津分行被担保人：辽宁天士力大药房连锁有限公司保证人：天士力医药集团股份有限公司担保金额：9,000万元人民币保证方式：连带责任保证合同期限：6个月保证范围：主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系为保证医药商业、济南平嘉、辽宁连锁的生产经营，有利于促进其业务发展。医药商业为公司的全资子公司，济南平嘉和辽宁连锁为公司全资子公司的子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况。本次担保金额未超过公司董事会及股东大会授权的担保额度，被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。公司本次为全资子公司及其控股子公司提供担保的事项已经公司第八届董事会第18次会议、2022年年度股东大会审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保余额为25,487万元人民币，其中，对资产负债率超70%的子公司担保余额为17,327万元人民币，对资产负债率低于70%
的子公司担保余额为8,160万元人民币。上述担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.05%，均为对合并报表范围内子公司提供担保,不存在对外担保逾期的情况。特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2023年5月8日