天士力：关于新增2023年度日常关联交易预计的公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-028号
天士力医药集团股份有限公司关于新增2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次新增日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议；
? 本次新增日常关联交易符合公司实际情况及经营发展需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，有利于公司的发展，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，亦不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会、监事会表决情况
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月25日召开了第八届董事会第18次会议、第八届监事会第11次会议，审议通过了《关于2023年度预计发生的日常经营性关联交易》，关联董事、监事对该议案进行了回避表决。该议案于2023年4月26日经公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东回避了表决，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2023年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》（公告编号：临2023-009号）。
随着国民健康保健意识的提升，公司保健品销售增加，为扩大市场销售，充分发挥现有营销团队业务能力，公司拟增加对辽宁天士力健康用品有限公司（以下简称“辽宁健康用品”）益生菌粉、芪参茶等保健产品的采购，对天津金士力健康用品有限公司（以下简称“天津健康用品”）银杏叶滴丸等保健产品的采购；基于麦冬、细辛等原料涨价以及公司生产经营、原料战略性储备需要，公司拟增加对汉广中药科技(天津)有限公司（以下简称“汉广中药”）和辽宁天士力参茸股份有限公司（以下简称“辽宁参茸”）麦冬、细辛等原料的采购金额。公司于2023年8月25日召开的第八届董事会第21次会议、第八届监事会第13次会议审议通过了《关
于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏以及关联监事叶正良对该议案进行了回避表决。
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对增加2023年度日常关联交易预计事项进行了事前审核认可并发表了独立意见，认为本次新增2023年度日常关联交易预计属于公司正常生产经营和业务发展所需，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，符合公司的实际情况和利益，不会损害公司及中小股东的利益，对公司的独立性不会造成影响，公司亦不会对关联方形成依赖；本议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，我们同意公司本次新增2023年度日常关联交易预计事项。
3、董事会审计委员会的审核意见
董事会审计委员会认为：本次新增2023年度日常关联交易是公司正常经营活动需要，交易遵循了公平、自愿的原则，定价公允、合理，未对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交公司第八届董事会第21次会议审议。
（二）新增日常关联交易的预计金额和类别
根据公司目前日常关联交易的实际发生情况，公司拟进一步增加2023年预计发生的日常关联交易额度，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易类型 | 关联人 | 2023年原预计额度 | 本期新增预计金额 | 2023年1-6月实际发生金额 | 本次增加预计额度的原因 |
| 1 | 采购商品 | 辽宁健康用品 | - | 3,600.00 | 1,645.60 | 因业务发展需要增加采购量。 |
| 2 | 采购商品 | 天津健康用品 | - | 400.00 | 233.00 | |
| 3 | 采购原料 | 汉广中药 | 1,286.64 | 1,400.00 | 1,511.80 | 因原料涨价、生产经营及战略储备需要提高采购金额。 |
| 4 | 采购原料 | 辽宁参茸 | 2,590.28 | 1,400.00 | 1,485.97 | |
| 合计 | 3,876.92 | 6,800.00 | 4,876.37 | - | ||
注：以上列示金额为不含税金额。
本次新增日常关联交易预计金额后，按照受同一主体控制的关联人合并累计计算，未超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次关联交易预计事项在董事
会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.辽宁健康用品
| 企业名称 | 辽宁天士力健康用品有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2015年9月11日 |
| 注册地 | 辽宁省阜新市经济开发区A路 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 吴迺峰 |
| 经营范围 | 食品制造及技术开发；健康养生技术开发与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主要财务数据情况 | 截至2022年12月31日，净资产555.52万元，负债1827.07万元。2022年净利润1022.02万元。 |
2.天津健康用品
| 企业名称 | 天津金士力健康用品有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 成立日期 | 2009年12月25日 |
| 注册地 | 天津市北辰科技园 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 叶军 |
| 经营范围 | 保健食品受委托生产；健康食品、健康用品技术开发；健康养生技术开发与咨询服务；健身器械销售；花粉茶制造、销售。（取得许可证后凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要财务数据情况 | 截至2022年12月31日，净资产1162.44万元，负债1165.96万元。2022年净利润-254.26万元。 |
3.汉广中药
| 企业名称 | 汉广中药科技(天津)有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017年4月1日 |
| 注册地 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2101-14 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 法定代表人 | 裴富才 |
| 经营范围 | 中药材技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让 ；机械设备、机械 |
配件、金属材料、包装材料、农副产品、中药材批发兼零售；机械配件设计；机械设备租赁及维修；商品包装设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 配件、金属材料、包装材料、农副产品、中药材批发兼零售；机械配件设计；机械设备租赁及维修；商品包装设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要财务数据情况 | 截至2022年12月31日，净资产为-15,702.47万元，负债65,140.62万元。2022年净利润为-4,857.20万元。 |
3.辽宁参茸
| 企业名称 | 辽宁天士力参茸股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2012年12月13日 |
| 注册地 | 辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道2号 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 叶正良 |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产，药品生产，食品销售，食品互联网销售，药品零售，药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：中草药种植，中草药收购，食品销售（仅销售预包装食品），农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），日用百货销售，地产中草药（不含中药饮片）购销，初级农产品收购，食用农产品零售，农作物栽培服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要财务数据情况 | 截至2022年12月31日，净资产为-9,467.72万元，负债13,462.71万元。2022年净利润为-2,079.95万元。 |
（二）关联方关系介绍
辽宁健康用品、天津健康用品均为公司控股股东天士力控股集团有限公司（简称“天士力集团”）的全资子公司，汉广中药和辽宁参茸均为公司控股股东天士力集团的控股子公司，从而构成公司的关联法人。以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定的关联方情形。
（三）履约能力分析
辽宁健康用品、天津健康用品、汉广中药和辽宁参茸均为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能正常履行合同约定内容，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司向辽宁健康用品和天津健康用品采购保健药品进行销售，公司向汉广中药和辽宁参茸采购麦冬、细辛等原料进行药品生产。公司与辽宁健康用品、天津健康
用品、汉广中药和辽宁参茸之间的关联交易价格以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
向辽宁健康用品及天津健康用品采购保健产品用于对外销售，是由于随着国民健康保健意识的提升，公司保健品销售增加，为扩大市场销售，充分发挥现有营销团队业务能力；向汉广中药及辽宁参茸增加麦冬、细辛等中药材采购，是因为原料涨价及公司生产经营、原料战略储备需要，主要用于公司产品养血清脑颗粒（丸）和注射用益气复脉的生产。综上，公司新增2023年度日常关联交易预计额度，是基于公司业务发展和正常生产经营所需，关联方提供的商品均属于其正常业务范围。新增的日常关联交易预计额度有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势，推动公司业务发展。以上关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会影响公司的独立性。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2023年8月26日