天士力：关于授权公司管理层处置部分交易性金融资产的公告

天士力医药集团股份有限公司关于授权公司管理层处置部分交易性金融资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易概述

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第八届董事会第21次会议，以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于授权公司管理层处置部分交易性金融资产的议案》，同意公司管理层在董事会权限范围内择机处置公司持有的科济药业控股有限公司(以下简称“科济药业”，股票代码：02171.HK)股票相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至该部分交易性金融资产全部处置完毕止，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署交易文件等。

本次拟处置科济药业股票无确定交易对象，不涉及关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次处置上述股份将控制在公司董事会审批权限范围内，若需超出董事会审批权限，将提交股东大会审批。

二、交易标的基本情况

1. 本次交易的标的为公司持有的科济药业股票

2. 科济药业基本情况

（1）公司名称：科济药业控股有限公司

（2）类型：香港证券交易所上市公司

（3）注册地址：P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West BayRoad, Grand Cayman, Cayman Islands

（4）董事长：李宗海

（5）已发行股份：575,354,148股（截至2023年7月31日）

（6）成立日期：2018-02-09

（7）主营业务：科济药业是一家在中国及美国开展业务的生物制药公司，主要专注于治疗血液瘤和实体瘤的创新CAR-T细胞疗法。

（8）主要财务指标

截至2022年12月31日，经审计后，科济药业资产总额276,281.9万元人民币、净资产247,317.4万元人民币，2022年度实现营业收入0万元人民币、净利润-89,224.7万元人民币。

截至2023年6月30日，未经审计，科济药业资产总额264,495.7万元人民币、净资产220,559.4万元人民币，2023年上半年度实现营业收入0万元人民币、净利润-40,447.2万元人民币。

（9）其他

科济药业不属于公司关联人，公司持有的科济药业股票为非限售流通股，且不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。科济药业为香港证券交易所上市公司，其相关信息可在香港证券交易所网站查阅。

3. 公司于2018年9月与科济生物医药（上海）有限公司（科济药业之下属运营实体，以下简称“上海科济生物”）签订《可转债协议》，公司向上海科济生物

投资6,500万人民币购买其可转债，根据签订的《可转债协议》，公司于2019年12月按照双方约定的价格将原对上海科济生物的债权转化成对其母公司科济药业的股权。科济药业于2021年6月在港交所上市，公司持有科济药业11,111,112.00股份，占其当时发行股份的1.96%。截至2022年底，公司已通过香港证券交易所处置持有股票的34.20%，成交金额5,070.70万元人民币。目前公司尚持有科济药业7,311,112股，截至2023年6月30日，该部分股份的账面价值为6,531.74万元人民币。

三、处置方案

1. 交易时间：自本次董事会决议通过后至该部分交易性金融资产全部处置完毕为止。

2. 交易方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统。

3. 交易价格：根据股票二级市场股价走势择机处置。

4. 交易数量：公司持有科济药业的全部剩余股份。管理层将结合股票市场走势和公司资金安排，在董事会授权范围内具体确定。后续若由于科济药业股价波动

使得公司获得的处置收益超过上述董事会授权范围，该事项将提交公司股东大会审议。

四、本次交易的目的及对公司的影响和风险提示

公司根据市场实际情况择机处置该部分金融资产是基于对公司整体资源的优化配置，有利于提高资产流动性及使用效率，实现投资收益，维护全体股东利益。

根据新金融工具准则的有关规定，公司将持有的科济药业股票列入交易性金融资产，并按照公允价值计量且其变动计入当期损益。处置上述资产将会对公司净利润产生影响，但证券市场股票波动较大且无法预测。本次处置股票资产的数量及价格存在不确定性，处置上述金融资产的收益存在较大不确定性，尚无法准确估计对公司业绩的最终影响，实际影响以注册会计师审计后的最终数据为准。公司会根据处置股票的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、独立董事意见

授权公司管理层处置该部分股票有利于公司盘活资产，提高资产流动性和使用效率，争取实现投资收益最大化；该项议案的表决程序及授权内容等符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易形式合法、合规、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于授权公司管理层处置部分交易性金融资产的议案》。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2023年8月26日