天士力：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
天士力医药集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开的第八届董事会第24次会议审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》以及《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司拟将回购股份的用途由“用于公司股权激励计划”调整为“注销以减少注册资本”，并注销5,750,125股已回购股份。上述回购股份注销完成后，公司总股本由1,499,700,130股减少至1,493,950,005股，注册资本由原1,499,700,130元变更为1,493,950,005元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司股本、注册资本的变更情况，同时为进一步促进规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,499,700,130元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,493,950,005元。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,499,700,130股。 | 第二十条 公司股份总数为1,493,950,005股。 |
| 第一百〇五条 公司实行独立董事制度。 ...... （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 ...... | 第一百〇五条 公司实行独立董事制度。 ...... （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 ...... |
| 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换的方法： ...... （三）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 ...... | 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换的方法： ...... （三）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 ...... |
| 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 ...... 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 ...... | 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 ...... 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 ...... |
| 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席1名，监事会副主席1名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席1名，可设监事会副主席1名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2023年12月16日
附件：公告原文