天士力：2024年第一次临时股东大会会议资料
天士力医药集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年1月3日
天士力医药集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
| 一 | 宣布会议正式开始 |
| 二 | 宣布大会出席情况和事项的表决方法 |
| 三 | 推举表决票清点人、监票人、结果宣布人 |
| 四 | 宣读议案并请股东针对议案发表意见 |
| 1 | 关于制定《独立董事制度》的议案 |
| 2 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 3 | 关于调整回购股份用途的议案 |
| 4 | 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 |
| 五 | 股东对会议议案进行投票表决 |
| 六 | 由监票人宣布表决结果 |
| 七 | 宣读股东大会决议 |
| 八 | 宣读法律意见书 |
| 九 | 公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录 |
| 十 | 宣布大会结束 |
天士力医药集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会出席情况说明
各位股东：
天士力医药集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，占公司有表决权股份总数的 %。
天士力医药集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会事项表决方法说明
一、 本次会议共审议四项议案。
二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、 监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
五、 表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进
行；
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”；
3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
会议议案1：
天士力医药集团股份有限公司关于制定《独立董事制度》的议案为进一步完善天士力医药集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求以及《天士力医药集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《独立董事制度》。全文详见公司于2023年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》。以上议案提请股东大会审议。
会议议案2：
天士力医药集团股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案为规范天士力医药集团股份有限公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对原《关联交易管理制度》进行修订。全文详见公司于2023年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案3：
天士力医药集团股份有限公司关于调整回购股份用途的议案
一、公司本次回购方案与实施情况
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第14次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2020年5月6日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，回购股份价格不超过人民币21.48元/股，回购资金总额不低于10,000万元且不超过20,000万元，回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，本次回购的股份拟用于股权激励计划。
公司于2020年9月8日以集中竞价交易方式首次回购公司股票，并于2021年2月25日发布了《关于股票回购实施结果暨股份变动的公告》，公司本次股票回购方案已实施完毕，截至2021年2月24日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票5,750,125股，占公司当时总股本的比例为0.3801%。
二、本次调整回购股份用途原因及内容
为进一步提升每股收益水平，公司结合实际情况拟将前述5,750,125股回购股份的用途由“用于公司股权激励计划”调整为“注销以减少注册资本”，除以上内容调整外，回购方案中其他内容均不变。本次注销完成后，公司股份总数将由1,499,700,130股变更为1,493,950,005股，注销股份占公司注销前总股本的0.3834%。董事会提请公司股东大会授权董事会办理上述注销相关手续。本次变更公司回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议及通知债权人。
三、本次调整的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的规定，公司对已回购股份予以注销以减少注册资本，具有合理性、可行性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次回购股份注销前后股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 注销数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | - | - | 0 | - | - |
| 无限售条件股份 | 1,499,700,130 | 100.00% | 5,750,125 | 1,493,950,005 | 100.00% |
| 总股本 | 1,499,700,130 | 100.00% | 5,750,125 | 1,493,950,005 | 100.00% |
注：本次回购股份注销事项尚需按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件。以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销对公司的影响
公司决定本次调整回购专用证券账户股份用途并注销主要是为了进一步提升每股收益水平，并考虑了公司实际情况，不会对公司的财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案4：
天士力医药集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
一、公司注册资本变更情况
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将回购股份的用途由“用于公司股权激励计划”调整为“注销以减少注册资本”，并注销5,750,125股已回购股份。上述回购股份注销完成后，公司总股本由1,499,700,130股减少至1,493,950,005股，注册资本由原1,499,700,130元变更为1,493,950,005元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司股本、注册资本的变更情况，同时为进一步促进规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,499,700,130元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,493,950,005元。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,499,700,130股。 | 第二十条 公司股份总数为1,493,950,005股。 |
| 第一百〇五条 公司实行独立董事制度。 ...... （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 ...... | 第一百〇五条 公司实行独立董事制度。 ...... （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 ...... |
| 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换的方法： ...... （三）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 ...... | 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换的方法： ...... （三）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 ...... |
| 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 ...... 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 ...... | 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 ...... 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 ...... |
| 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席1名，监事会副主席1名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席1名，可设监事会副主席1名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的全文详见公司于2023年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。上述关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商手续等事宜。
以上议案提请股东大会审议。