天士力：华泰联合证券有限责任公司关于天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

天士力医药集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二四年八月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式

权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 ....... 7二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 7

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查 ...... 7

（二） 对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 ...... 8

三、关于信息披露义务人的核查 ...... 8

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8

（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查 ...... 8

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查 ...... 12

（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查.. 12（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查 ...... 13

（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查...... 13

（七）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查 ...... 14

（八）信息披露义务人及控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 16

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 19

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 19

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 ...... 19

（二）本次权益变动方式 ...... 20

（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ...... 20

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 21

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整的计划 ...... 21

（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 21

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 ...... 22

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 22

（五） 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 23

（六）对上市公司分红政策调整的计划 ...... 23

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 23

（一）对上市公司独立性的影响 ...... 23

（二）同业竞争情况及相关解决措施 ...... 24

（三）关联交易情况及相关解决措施 ...... 27

八、关于本次权益变动相关协议的核查 ...... 28

（一）协议主体 ...... 28

（二）交易价格 ...... 29

（三）支付方式及支付安排 ...... 29

（四）双方约定事项 ...... 30

九、关于目标股份权利受限情况的核查 ...... 33

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 33

（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 33

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 33

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 33（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 34

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 34

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 34

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 34

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 35

十三、财务顾问联系方式 ...... 35

释 义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

《华泰联合证券有限责任公司关于天士力医药集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的是华润三九和天士力均从事药品研发、生产和销售业务，本次交易系落实国家关于中医药发展的战略规划、推进中药全产业链高质量发展的重要实践。通过本次交易，双方可充分整合资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力，增强华润三九中药产业链的核心竞争力，推动中医药传承创新及高质量发展。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，华润三九在本次权益变动完成后的12个月内没有继续增加在天士力拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时华润三九将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获得的股份。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

注：以上为截至2024年6月30日信息披露义务人注册资本及股东情况

（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查

1、股权控制关系结构图

截至本核查意见出具日，华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润。截至2024年6月30日，华润三九的股权结构图如下所示：

截至2024年6月30日，华润医药控股持有上市公司63.00%股份，为上市公司的控股股东。中国华润为上市公司的实际控制人。

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为华润医药控股，其基本信息如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人为中国华润，其基本信息如下：

3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况

（1）信息披露义务人控制的核心企业

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业的基本情况如下：

（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业

截至本核查意见出具日，华润医药控股除控制华润三九外，控制的其他核心企业的基本情况如下：

（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业

截至本核查意见出具日，中国华润除控制华润医药控股外，控制的其他核心

企业的基本情况如下：

注：以上为截至2024年6月30日注册资本/股份资本/已发行股数及合计持有权益情况

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

信息披露义务人出具了《关于资金来源的说明》：“本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”

经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金及自筹资金。

（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、

皮肤、胃肠、肝胆、儿科、骨科、妇科、心脑等品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则覆盖心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域，在医疗端享有较高声誉。信息披露义务人最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据来源于华润三九2021-2023年年度报告。2023年毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对合并报表财务数据进行了审计，审计报告编号为毕马威华振审字第 2403487号，2022年、2021年安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对合并报表财务数据进行了审计，审计报告编号分别为安永华明（2023）审字第60463731_H01号、安永华明（2022）审字第60463731_H01号。因同一控制下企业合并，信息披露义务人2022年年度报告对2021年合并报表财务数据进行了追溯调整，以上2021年财务数据来源于2022年年度报告对2021年追溯调整后的数据。

（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基

本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

截至本核查意见出具日，华润三九在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

截至本核查意见出具日，除华润三九及其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的主体外，华润医药控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

截至本核查意见出具日，除前述华润三九、华润医药控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的主体外，中国华润在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

（八）信息披露义务人及控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本核查意见出具日，华润三九不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。截至本核查意见出具日，华润医药控股直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

截至本核查意见出具日，除上述金融机构外，信息披露义务人实际控制人中

国华润直接或间接持股5%以上的金融机构的情况如下：

中国华润下属子公司华润网络控股（深圳）有限公司和北京润地建设管理有限公司分别持有50.00%、50.00%

股权

注：以上为截至2024年6月30日注册资本及合计持有权益情况

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

（二）本次权益变动方式

经核查，本次权益变动方式主要如下：

2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》。华润三九协议受让天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋所持有的天士力合计418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。

此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

本次权益变动后，信息披露义务人华润三九将直接持有上市公司418,306,002 股股份（占总股本的 28%）及对应的表决权，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润。

（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序

1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

（1）本次交易已获得信息披露义务人控股股东华润医药控股、实控人中国华润关于本次交易预案阶段的请示同意；

（2）2024年8月3日，华润三九召开2024年董事会第十五次会议，审议通过了本次权益变动相关事项；

（3）交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋已取得签署本次交易协议所需的内部有权机构的批准；

（4）2024年8月4日，华润三九与天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋签署了《股份转让协议》。

2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

经核查，本次股份转让实施前尚需取得的有关程序或批准包括：

（1）本次交易相关审计、评估或估值等工作完成后，华润三九再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）交易对方股东会/合伙人会议的批准；

（3）华润医药控股和中国华润审议通过本次交易方案；

（4）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

（5）华润三九股东大会审议通过本次交易方案；

（6）国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；

（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次交易完成后，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。华润医药控股有限公司、中国华润有限公司与华润三九（合称“承诺方”）已在同业竞争承诺函中承诺，“自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题”。除上述事项以及在《股份转让协议》中已披露的事项外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂无针对上市公司或其子公司其他已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

为促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，若需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，除在《股份转让协议》中已披露的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺方”）已分别出具《关于保证天士力独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

“承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股/实际控制人地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的依法合规经营决策、损害天士力和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天士力及其控制的下属企业的资金。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九/华润医药控股/中国华润不再是天士力的控股股东/间接控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”

（二）同业竞争情况及相关解决措施

华润医药控股是华润三九的控股股东，中国华润是华润三九的实际控制人。截至本核查意见出具日，天士力的医药零售连锁业务与中国华润有限公司下属华润医药集团有限公司的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

为保障天士力及其股东的合法权益，在信息披露义务人直接或间接控制天士力期间，信息披露义务人在遵循法律法规及监管要求以及信息披露义务人已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：

“1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。

4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九不再是天士力的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。

‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”

华润医药控股是信息披露义务人的控股股东，为保障天士力及其股东的合法权益，在华润医药控股直接或间接控制天士力期间，华润医药控股在遵循法律法规及监管要求以及华润医药控股已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：

“1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。

4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股不再是天士力的间接控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。

‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”

中国华润是华润三九的实际控制人，为保障天士力及其股东的合法权益，在中国华润直接或间接控制天士力期间，中国华润在遵循法律法规及监管要求以及中国华润已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：

“1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。如天士力决定不接受该等业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该等业务机会通知本公司，应当视为天士力已经放弃该等业务机会，本公司或本公司控制的企业可以自行接受该等业务机会并自行从事、经营相关业务。

4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润不再是天士力的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。

‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”

（三）关联交易情况及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与天士力之间的关联交易行为，不损害天士力及其中小股东的合法权益。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九/华润医药控股/中国华润不再是天士力的控股股东/间接控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”

八、关于本次权益变动相关协议的核查

根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的主要内容如下：

（一）协议主体

2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》。

双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力418,306,002股股份，占天士力已发行股份的28%。具体包括：（1）天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，占天士力已发行股份总数的23.5362%；（2）天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，占天士力已发行股份总数的1.9529%；

（3）天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，占天士力已发行股份总数的

0.8370%；（4）天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，占天士力已发行股份总数的0.4854%；（5）天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，占天士力已发行股份总数的0.4324%；（6）天津通明持有的天士力5,668,354股股份，占天士力已发行股份总数的0.3794%；（7）天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份，占天士力已发行股份总数的0.3766%。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将

相应调整。

（二）交易价格

双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币

14.85元，标的股份转让总价款为人民币6,211,844,129.70元。具体而言：（1）天士力集团拟转让的天士力351,619,489股股份的转让价款为人民币5,221,549,411.65元；（2）天津和悦拟转让的天士力29,175,350股股份的转让价款为人民币433,253,947.50元；（3）天津康顺拟转让的天士力12,503,722股股份的转让价款为人民币185,680,271.70元；（4）天津顺祺拟转让的天士力7,252,158股股份的转让价款为人民币107,694,546.30元；（5）天津善臻拟转让的天士力6,460,255股股份的转让价款为人民币95,934,786.75元；（6）天津通明拟转让的天士力5,668,354股股份的转让价款为人民币84,175,056.90元；（7）天津鸿勋拟转让的天士力5,626,674股股份的转让价款为人民币83,556,108.90元。若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例（任何情形下标的股份占届时上市公司总股本的比例应不达到30%）将相应调整。

（三）支付方式及支付安排

1、意向金的支付

（1）股份转让协议签署之日起5个工作日内，天士力集团应以其名义开立新的银行账户，该银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印章（“共管账户”），且天士力集团应与华润三九签订共管账户协议；

（2）共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100,000,000元作为本次股份转让的意向金；待华润三九按照协议约定向各转让方支付第一期股份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团应配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户；

（3）转让方同意，如股份转让协议解除或终止，则天士力集团应自股份转让协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户；

2、转让价款的支付

双方同意，除股份转让协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：

（1）第一期：自股份转让协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的35%即2,174,145,445.00元支付至转让方指定账户；

（2）第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的55%即3,416,514,270.00元支付至转让方指定账户；

（3）第三期：自登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的10%即621,184,414.70元支付至转让方指定账户。

（四）双方约定事项

1、资产交付或过户的时间安排

双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。

2、过渡期损益安排

（1）双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得

的现金分红归属转让方所有。

（2）双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。

3、公司治理安排

转让方保证，自标的股份过户至华润三九之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于天士力章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指转让方根据华润三九要求积极配合天士力董事会组成人员变更，使华润三九提名的董事人数不少于五名，董事长由华润三九提名的人员担任。

4、表决权约定

天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过

12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

5、协议生效条款

股份转让协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）本次标的股份转让已取得转让方股东会/合伙人会议的批准；

（2）本次标的股份受让已取得华润三九股东大会的批准；

（3）本次标的股份受让已取得华润医药控股有限公司、中国华润有限公司的批准；

（4）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

（5）本次转让已取得华润三九的国有资产监督管理部门的批准。

上述任一条件未成就的则股份转让协议整体未生效。

6、违约责任

（1）除截至股份转让协议签署日天士力已公开披露或在股份转让协议（含附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因转让方或天士力的过错或重大过失导致天士力出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，转让方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向华润三九赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。股份转让协议另有约定的情况，以及因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外。

双方同意，自登记日起24个月届满后，就本款所涉的转让方赔偿责任及转让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，转让方应继续按照股份转让协议的约定承担相应赔偿责任。

（2）双方均需全面履行股份转让协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在股份转让协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但股份转让协议签署后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。

（3）如任一方存在逾期付款情形的（包括但不限于华润三九逾期支付意向金、华润三九逾期支付股份转让款以及天士力集团逾期返还意向金的），对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

（4）如发生转让方应向华润三九承担赔偿责任情形的，华润三九有权直接从应支付给转让方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

九、关于目标股份权利受限情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。除股份转让协议约定的事项外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间进行资产交易的金额高于3,000万元或高于天士力最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的交易具体如下：

单位：万元

除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他资产交易的金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管

理人员未就其未来任职安排达成任何协议。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为：本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖天士力股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，本核查意见签署之前六个月内，华润三九副总裁王雁飞配偶张卉存在通过证券交易所的

证券交易系统买卖天士力普通股股票情况，具体交易情况如下：

针对上述股票买卖情况，张卉女士出具声明与承诺，从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

同时，针对上述股票买卖情况，王雁飞先生出具声明与承诺，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

除上述情形外，根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，本核查意见签署之前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖天士力A股普通股股票的情况。

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、审计机构、财务尽调机构和评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十三、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：张权生、孟祥光、商钊轶、郑巧