天士力：关于新增2024年度日常关联交易预计的公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-046号
天士力医药集团股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次新增日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
? 本次新增日常关联交易符合公司实际情况及经营发展需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，有利于公司的发展，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，亦不会对关联方形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开了第八届董事会第26次会议、第八届监事会第15次会议，审议通过了《关于2024年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，关联董事、监事对该议案进行了回避表决。该议案于2024年5月8日经公司2023年年度股东大会审议批准，关联股东回避了表决，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2024年度预计发生的日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-012号）。
为提高公司生产制造数智化水平，加快推进复方丹参滴丸全面智能化项目,提高公司生产效率、降低能耗，更好地履行资源节约和环境保护的社会责任，拟增加对发泰（天津）科技有限公司（以下简称“发泰公司”，是公司复方丹参滴丸智能生产设备供应商）设备的购进；随着国民健康保健意识的提升，公司保健品销售业务增长，同时也为促进公司产品销售多元化发展，多种途径提高公司销售收入，公司拟增加对天津天士力健康用品有限公司（以下简称“天津健康用品”）
银杏叶滴丸等保健产品的采购。公司于2024年10月24日召开的2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，认为本次新增日常关联交易属于公司正常生产经营活动，关联交易以市场价格或以成本加合理利润为依据，交易定价客观、公允，体现了公平合理的市场化原则，不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年10月25日召开的第九届董事会第4次会议、第九届监事会第3次会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新对该议案进行了回避表决。
本次新增日常关联交易预计金额后，按照受同一主体控制的关联人合并累计计算，未超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
（二）新增日常关联交易的预计金额和类别
根据公司目前日常关联交易的实际发生情况，公司拟进一步增加2024年预计发生的日常关联交易额度，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年原预计额度 | 本期新增预计金额 | 2024年1-9月实际发生金额 | 本次增加预计额度的原因 |
| 采购设备 | 发泰公司 | 515.65 | 3,000.00 | 662.84 | 生产经营需要 |
| 采购商品 | 天津健康用品 | 1,800.00 | 865.07 | 因销售增加需要增加采购量 | |
| 采购商品、接受劳务的关联交易小计 | 515.65 | 4,800.00 | 1,527.91 | ||
注：以上列示金额为不含税金额。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、发泰公司
| 企业名称 | 发泰（天津）科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 2005年9月1日 |
| 注册地 | 天津新技术产业园区北辰科技工业园 |
| 注册资本 | 1,000万港币 |
| 法定代表人 | 朱永宏 |
| 经营范围 | 机械仪器设备的设计、研制、开发、销售、咨询；机械仪器设备、制药机械设备、洁净工程材料及上述相关产品的组装、批发、零售、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其它专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；医药工程、建筑工程、机电设备（特种设备除外）安装工程、装饰装修工程设计、施工、咨询；建设工程项目管理；钢结构加工（铸造、熔炼除外）、安装；工业设备安装（不含特种设备）；室内空气洁净度检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，净资产为2,523.04万元，负债9,829.13万元，2023年净利润为903.12万元；截至2024年9月30日，净资产2,470.36万元，负债12,250.84万元。2024年1-9月年净利润-23.65万元。 |
2、天津健康用品
| 企业名称 | 天津天士力健康用品有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 成立日期 | 2009年12月25日 |
| 注册地 | 天津市北辰科技园 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 周波 |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要财务数据情况 | 截至2023年12月31日，净资产为954.91万元，负债204.40万元，2023年净利润为-208.08万元；截至2024年9月30日，净资产1,149.78万元，负债95.75万元。2024年1-9月年净利润194.23万元。 |
（二）关联方关系介绍
发泰公司和天津健康用品公司均为本公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（简称“天士力集团”）的全资子公司，而构成本公司的关联法人。以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的关联方情形。
（三）履约能力分析
发泰公司和天津健康用品为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能正常履行合同约定内容，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
主要内容：公司向发泰公司采购生产使用设备；向天津健康用品公司采购保健药品进行销售。定价政策：交易价格以市场价格或以成本加合理利润为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业，是公司复方丹参滴丸智能生产设备供应商。公司此次增加采购发泰公司的设备以加快复方丹参滴丸全面智能化项目推进，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。
向天津健康用品采购保健产品用于对外销售，是由于随着国民健康保健意识的提升，公司保健品销售增长，同时也为促进公司产品销售多元化发展，多种途径提高公司销售收入，充分发挥现有营销团队业务能力。
公司新增2024年度日常关联交易预计额度，是基于公司业务发展和正常生产经营所需，关联方提供的设备商品均属于其正常业务范围。新增的日常关联交易预计额度有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势，推动公司业务发展。以上关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会影响公司的独立性。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年10月26日