天士力：2024年第三次临时股东大会会议资料

天士力医药集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

2024年11月11日

天士力医药集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2024年11月11日 15点30分网络投票系统及投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年11月11日

至2024年11月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

三、会议议程：

（一）宣布会议正式开始

（二）宣布大会出席情况和事项的表决方法

（三）推举表决票清点人、监票人、结果宣布人

（四）宣读议案并请股东针对议案发表意见

（五）股东对会议议案进行投票表决

（六）由监票人宣布表决结果

（七）宣读股东大会决议

（八）宣读法律意见书

（九）公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录

（十）宣布大会结束

天士力医药集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会出席情况说明

各位股东：

天士力医药集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，占公司有表决权股份总数的 %。

天士力医药集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会事项表决方法说明

一、 本次会议共审议一项议案。

二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。

三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。

四、 监票组的职责：

1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；

2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；

3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；

4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。

五、 表决规定：

1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行；

2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”；

3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。

会议议案1：

天士力医药集团股份有限公司2024年第三季度利润分配预案

一、利润分配方案内容

截至2024年9月30日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）母公司期末可供分配利润为人民币7,323,888,695.78元。2024年1-9月，公司合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为人民币842,201,236.32元。公司2024年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2024年9月30日，公司总股本1,493,950,005股，以此计算合计拟派发现金红利104,576,500.35元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额493,003,501.65元，占公司2024年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为58.54%。

如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年10月25日召开了第九届董事会第4次会议，会议审议并通过了《2024年第三季度利润分配预案》，表决情况为：有效表决票9票，其中同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）监事会意见

公司2024年第三季度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2024年第三季度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。

三、相关风险与提示

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

根据公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人与华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）于2024年8月4日签署的《股份转让协议》：

若在登记日（在双方就上市公司本次股份转让登记事项向登记结算公司办理登记，标的股份转让完成变更登记且标的股份登记在华润三九名下之日）前，上市公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

以上议案提请股东大会审议。