天士力：简式权益变动报告书(修订稿)(国新投资有限公司)

天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：天士力医药集团股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：天士力股票代码：600535

信息披露义务人：国新投资有限公司住所：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室通讯地址：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室权益变动性质：协议转让，股份增加

签署日期：二〇二五年二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天士力医药集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天士力中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在天士力医药集团控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况 ...... 4

三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况 ...... 5

四、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5

第三节 本次权益变动目的 ...... 6

一、本次权益变动目的 ...... 6

二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划 ...... 6

第四节 本次权益变动方式 ...... 7

一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 7

二、本次权益变动的资金来源 ...... 8

三、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的主要内容 ...... 8

（一）协议主体及签订时间 ...... 8

（二）交易价格 ...... 8

（三）支付方式及支付安排 ...... 8

（四）双方约定事项 ...... 9

（五）其他事项 ...... 11

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况... 11第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

一、备查文件 ...... 14

二、备查文件置备地点 ...... 14

信息披露义务人声明 ...... 15

附表： ...... 17

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况

国新投资的控股股东、实际控制人为中国国新控股有限责任公司。其股权关系方框图如下：

三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

四、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人与一致行动人中国国有资本风险投资基金股份有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动为信息披露义务人基于对天士力发展前景的认同而进行的中长期投资行为。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人不持有天士力股份。本次交易，信息披露义务人通过协议转让的方式，收购天士力74,697,501股股份，占天士力总股本的5.00%；本次权益变动后，信息披露义务人持有天士力74,697,501股股份，占公司总股本的5.00%。

根据天士力集团与信息披露义务人于2024年8月4日签署的《股份转让协议》，本次交易现金购买的天士力股份拟定的每股转让价格为人民币14.85元。若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月实施的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。

鉴于此，根据《股份转让协议》约定，截至本报告书出具日，本次交易标的股份的每股转让价格应调整为人民币14.52元。

2025年2月21日，天士力召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，天士力拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述议案尚需天士力股东大会审议通过后方可实施。根据《股份转让协议》约定，若在股份过户登记日前，天士力实施了2024年度利润分配，则标的股份的每股转让价格将调整为人民币14.32元。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，国新投资支付的股权转让价款全部为其自有资金。

三、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

2024年8月4日，国新投资（以下简称“受让方”或“乙方”）与天士力集团（以下简称“转让方”或“甲方”）签署《股份转让协议》。双方同意确认转让方将其持有的天士力74,697,501股股份，占天士力已发行股份总数的5.00%（以下简称“标的股份”）转让给受让方。2025年2月27日，国新投资与天士力集团签署了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》中的部分条款进行变更并作出了补充约定。

（二）交易价格

根据《股份转让协议》，双方同意并确认，《股份转让协议》项下标的股份的每股转让价格为人民币14.85元，标的股份转让总价款为人民币1,109,257,889.85元。

若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月实施的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例将相应调整。

（三）支付方式及支付安排

双方同意，除《股份转让协议》另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：

1、第一期：自《股份转让协议》生效之日起10个工作日内，乙方将股份转让款的35% 支付至甲方指定账户；

2、第二期：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起10个工作日内，乙方将股份转让款的55%支付至甲方指定账户；

3、第三期：自登记日起计陆（6）个月届满之日起10个工作日内，乙方将股份转让款的10%支付至甲方指定账户。

4、股份转让款按照《股份转让协议》的约定分别转入甲方指定银行账户，即表明乙方完成标的股份的股份转让款支付义务。甲方应在《股份转让协议》生效之日起1个工作日内，以书面形式向乙方确认其指定银行账户。若分期收款中甲方账户有变化的，甲方最晚应不迟于每期付款条件成就之日书面告知乙方新接受账户信息。

（四）双方约定事项

1、资产交付或过户的时间安排

双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

2、过渡期损益安排

（1）若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。

（2）交易双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由国新投资享有。

3、协议生效条款

《股份转让协议》的生效条款为：

（1）《股份转让协议》经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公

章即成立。

（2）《股份转让协议》在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效。

4、违约责任

（1）双方均需全面履行《股份转让协议》约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在《股份转让协议》项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但《股份转让协议》签订后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失。如违约方的前述违约行为而使天士力医药集团遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力医药集团赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（5%）的部分。

（2）双方同意，如天士力医药集团出现或可能出现损失情形时，且甲方届时仍控制天士力医药集团的，甲方应促使天士力医药集团管理层尽最大努力采取必要措施防止损失扩大。同时，如天士力医药集团出现或可能出现的损失将导致另一方依据本条第1款之约定需承担赔偿责任的，甲方应当于知悉该情形后3日内将该情形通知乙方，乙方有权委派人员参与该等损失的处置（但该等人员仅具有知情权和建议权）。

（3）如任一方存在逾期付款情形的对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

（4）如发生甲方应向乙方承担赔偿责任情形的，乙方有权直接从应支付给甲方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

（5）除《股份转让协议》另有约定以外，在不影响守约方在《股份转让协议》下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

①要求违约方赔偿损失和/或继续履行；

②暂时停止履行义务，待违约方的违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

③《股份转让协议》约定的其他救济方式。

（6）《股份转让协议》约定的守约方上述救济权利不排斥法律规定的其他权利或救济。

（五）其他事项

1、置出地块

《股份转让协议之补充协议》约定，针对天士力名下位于天津市北辰区淮河道9号的地块（土地面积为88932.90㎡，原宗地编号：津北辰淮2007-170）：（1）天士力拟通过向转让方及/或其指定第三方出售全资子公司“天津天士力数智科技有限公司”100%股权形式实现将天士力名下信息楼所在地块及地上建筑的置出；（2）该宗地其余土地及建筑物均保留在天士力，不再置出。

2、置入物业

《股份转让协议》约定，针对天士力集团名下位于天津市北辰区普济河东道2号的房产（不动产权证号：津（2019）北辰区不动产权第1010600号，以下简称“置入物业”），双方同意该房产由天士力集团转让至天士力名下。转让完成后，天士力集团应及时通知国新投资，且该等事项的解决不得对天士力及国新投资产生任何重大不利影响。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司的股份均为无限售流通股，信息披露义务人持有上市公司的股份无对外质押、冻结等权利限制的情况。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在本报告书签署前六个月内未曾通过证交易所的证券交易买卖上市公司股票。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

3、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。

二、备查文件置备地点

1、上海证券交易所

2、天士力董事会办公室

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：国新投资有限公司

法定代表人（或授权代表）： 柯 珂

签署日期：2025年2月27日

（本页无正文，系《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：国新投资有限公司

法定代表人（或授权代表）： 柯 珂

签署日期：2025年2月27日

附表：

简式权益变动报告书附表

（本页无正文，系《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：国新投资有限公司

法定代表人（或授权代表）： 柯 珂

签署日期：2025年2月27日