天士力：总经理工作细则(2025年3月修订)
天士力医药集团股份有限公司
总经理工作细则（2025年3月修订）第一章 总则第一条 为规范公司日常运作，明确天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理职责，规范总经理的行为，保证总经理正确行使职权，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《天士力医药集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）及证券监管机构的有关规定，制定本工作细则。第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任，对董事会负责。总经理全面负责一切公司日常经营管理活动，并作为公司代表处理有关法律事务。第三条 根据经营管理需要及《公司章程》规定，公司设副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员（简称“其他高级管理人员”）若干名，以协助总经理分管各方面的工作。第四条 总经理及其他高级管理人员应拥护中国共产党的领导，坚决贯彻落实党和国家的方针政策和战略部署，做到对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁。第五条 总经理及其他高级管理人员应遵守国家法律、法规和公司章程的规定，执行公司董事会决议。应当充分贯彻董事会的意图，确保公司日常经营管理活动规范、高效进行，为提高公司经济效益作出最大努力。第六条 总经理不能在除母公司或子公司以外的其他公司担任除董事、监事以外的其他管理职务，更不能在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。第七条 总经理及其他高级管理人员必须履行对公司诚信、忠诚、勤勉的义务，以股东财富最大化作为其工作的核心任务，不得参与与公司竞争、有损害的活动，不得损害国家安全和社会公共利益，从而危害公司利益。第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理及其他高级管理人员行使职权时，必须自觉接受公司董事会、监事会的监督，并接受股东大会的监督，对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时。
第九条 除国家有关法律法规、部门规章、规则或公司章程另有规定外，公司总经理有权决定以下范围内第八条所述事项，包括：
（一）决定与日常经营活动相关的事项，包括采购原材料、燃料、动力，销售产品、商品，借款（授信额度内），固定资产维修，与日常经营相关的费用支出，及相关的业务合同等。
（二）决定金额小于等于1亿元人民币的以下事项，包括购买或出售资产（含股权投资、产品权益、经营权等无形资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资、接受对子公司投资、新设公司等），固定资产投资，子公司合并、分立，子公司破产及解散，债权或债务重组，签订许可协议，对持股公司提供委托贷款（原则上按持股比例提供），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），受赠资产等事项。
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。
（三）决定金额小于等于1亿元人民币的研发项目的立项与实施，包括自主研发项目、外部引进及合作研发项目等。
（四）决定单笔金额小于等于100万元人民币，且年度累计小于等于500万
元人民币的对外捐赠项目。
（五）决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易,以其累计数计算交易金额。
（六）决定公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易。
第十条 总经理不能从公司中获取除董事会规定和认可的薪酬以外的其他收入，也不能利用职权置备超过其履行职务所需的办公设备和用具。总经理及其他高级管理人员的薪酬计划由董事会提出，报董事会决定。任何高级管理人员都不能参与其自身薪酬的决定过程。
第十一条 总经理及其他高级管理人员违反有关法律、法规和公司章程规定，或未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产、担保等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
第二章 日常工作
第十二条 总经理主持公司日常经营管理工作，统一管理公司各项业务活动。其他高级管理人员按照分工分别协助总经理工作，向总经理负责。
总经理因故不能履行职务时应当书面委托一名副总经理代理职务。
第十三条 总经理管理公司日常业务，代表公司与外界签订在董事会批准的公司经营计划、投资计划、财务预算方案内的业务合同。在公司经营计划、投资方案、财务预算方案外的，应由董事长或董事长委托人（一般为总经理）代表公司签订业务合同。
第十四条 总经理日常工作主要职责是贯彻执行公司董事会作出的决策。总经理应在其职权范围内执行公司董事会决议，不得变更董事会决议。
第十五条 总经理不得修改董事会决议。总经理实施董事会决议过程中，遇到可能无法实施该决议的困难时，应及时通知董事会，由董事会讨论决定，是否修改。
第三章 经营方案拟订第十六条 公司年度经营计划、投资计划、产权转让方案、发行债券方案等经营方案由总经理拟订。第十七条 公司各项经营方案应按如下程序拟订：
（一）负责部门按制度要求组织提出有关计划、方案的讨论稿。
（二）负责部门将讨论稿报送各分管高管人员，由分管高管人员组织有关部门讨论修改，形成有关计划、方案的草案，报总经理。
（三）讨论修改后的有关计划、方案，经总经理决定，及时提交公司董事会讨论。
第十八条 公司各项经营方案的主要内容及其它事项，由公司生产经营管理制度、投资管理制度、财务管理制度等分别规定。
第四章 管理体制拟订
第十九条 总经理应根据董事会的决定或工作需要提出公司内部机构设置、基本管理制度草案。总经理可根据工作需要设置工作时间在一年以内的临时工作机构和制定具体规章制度。
第二十条 机构设置、管理制度拟订或制定应按以下程序进行：
（一）负责部门提出机构设置、管理制度讨论稿，报送总经理。
（二）总经理（或总经理委托人）主持召开联席办公会，讨论修改机构设置、管理制度草案。
（三）讨论修改后的有关草案，属临时工作机构设置或具体规章制度的，由总经理签发，颁布实施；属常设内部机构或基本管理制度的，由总经理决定，提交公司董事会研究。
具体规章制度可不经过联席办公会讨论，直接由总经理签发实施。
第二十一条 总经理签发的具体规章制度不得与国家规定、《公司章程》及其附属工作细则、基本管理制度相违背；临时工作机构不得与常设内部机构相冲突。董事会发现有相违背、相冲突现象时，应要求总经理纠正。
第二十二条 公司内部常设机构与临时工作机构、基本管理制度与具体规章制度的具体界定及其它相关事项，分别由公司组织管理制度、制度管理办法规定。
第五章 报告制度第二十三条 总经理应及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督。第二十四条 总经理每年以《总经理工作报告》向董事会、监事会正式报告工作。凡遇到对投资者投资决策有重大影响的事件，总经理须根据实际需要及时、完整、准确地向董事会临时报告工作。
第六章 会议制度第二十五条 联席办公会是经理层讨论研究实施董事会决议和解决公司日常业务活动中重大问题的工作会议。总经理通过联席办公会进行日常重大经营决策。联席办公会决策公司“三重一大”事项，应事先听取公司党委的意见。总经理及其他高级管理人员执行董事会决策，实施公司年度经营计划、投资计划、财务预算方案、投资方案，遇到可能导致有关决策、计划、方案实施困难的问题时，应及时召开联席办公会，讨论解决。总经理提交董事会审议的工作报告、各项方案、重大问题处理意见、重要人事安排等经联席办公会讨论后提交，并准备充分的说明材料及背景材料，以备董事查询。
第二十六条 联席办公会由总经理召集和主持，总经理因故不能出席时，可委托副总经理或其他高级管理人员召集和主持。其他高级管理人员可提议召开联席办公会，提议时应同时提交主要议题及工作方案。
第二十七条 联席办公会的时间、地点、议程等，由召集人决定。联席办公会原则上每月定期召开一次会议。如有重要经营事项须立即决定、重要突发性事件发生或相关部门提请召开且总经理认为必要等特殊情形之一可临时召开。
第二十八条 联席办公会的出席人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员，出席人员需为应出席人数的三分之二以上。与会议议题相关的中心、部门、子公司负责人等，可根据议题情况列席会议。
第二十九条 参会人员应提前安排好工作行程，尽量避免与会议发生冲突，因故不能出席会议时，应提前向会议主持人请假。缺席人员可委托总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员代为宣读书面提案、意见或建议，亦可在总经理批准的情况下，通过电话、视频等方式发表意见。第三十条 联席办公会由总经理办公室统筹组织。总经理办公室应于月度定期会议召开2个工作日前正式通知全体参会人员，告知会议议题及参会情况。临时性会议应提前半天或采用紧急通知方式告知参会人员。第三十一条 会议纪要由总经理签发后执行。总经理办公室指定专人负责会议纪要和会议记录的整理与存档，并应在会议结束后限期完成。专题性议题由总经理办公室和相关部门共同负责会议记录与会议纪要编制。第三十二条 涉及人事、薪酬、员工奖惩等事项，当事人及当次会议其他议题列席人员应予以回避；涉及重要商业机密等重要讨论事项，当次会议其他议题列席人员应予以回避。第三十三条 联席办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经批准传达或公布的，与会人员负有保密义务，不得向外泄露。
第七章 信息披露相关制度第三十四条 在经营管理过程中发生的对投资者投资决策有重大影响的事项，总经理须及时向公司董事会报告，并通告负责信息披露事务的董事会秘书，以便信息及时披露。总经理必须责成各分管高级管理人员协助董事会秘书及时、完整、准确地进行信息披露。第三十五条 对投资者投资决策有重大影响的事项作出决策的联席办公会，应通知董事会秘书列席。董事会秘书可在联席办公会上从证券监管法规、条例及信息披露的角度提出建议和意见。
第八章 附 则第三十六条 本工作细则是《公司章程》的附属工作细则，经董事会讨论通过后实施。第三十七条 本细则由董事会负责解释、修改。