中国软件：第七届董事会第五十四次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-026

中国软件与技术服务股份有限公司第七届董事会第五十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第七届董事会第五十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2023年4月4日以蓝信方式发出。

（三）本次董事会会议于2023年4月26日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会会议董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生，财务总监何文哲先生、董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生、总法律顾问王辉女士列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）2022年度财务决算报告

《2022年度财务决算报告》详见公司《2022年年度报告》（登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。

本项议案还须提交股东大会审议。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

（二）中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告

根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司的内控制度建设、内控评价、经营管理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国软件涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，公司全部3位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生发表了同意该项议案的独立意见。关联董事谌志华先生、赵贵武先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决。

《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决票数：同意4票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

（三）2022年度总经理工作报告

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

（四）《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

《中国软件董事会审计委员会2022年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

（五）关于将《独立董事2022年度述职报告》提交股东大会的议案

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生所做的《独立董事2022年度述职报告》提交公司2022年度股东大会审议。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

（六）2023年度企业风险管理与内控体系工作报告

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

（七）《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现的净利润为3,630,079.46元，按规定计提法定盈余公积363,007.95元，扣除2021年度分配的现金股利25,384,389.10元，加上以前年度结转的未分配利润39,567,356.58元，本次实际可供分配的利润为17,450,038.99元。截至2022年12月31日，母公司资本公积金为：

1,158,385,539.34元。

董事会提议公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利

0.21元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。

截至2023年3月31日，公司总股本为661,696,417股，以此计算合计拟派发现金股利13,895,624.76元，合计拟转增198,508,926股，转增后公司总股本为860,205,343股；本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的30.65%。利润分配后，剩余未分

配利润转入下一年度。公司全部3位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生发表了同意该项议案的独立意见。本次利润分配及资本公积金转增股本方案还须提交股东大会审议。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

（八）《2022年度董事会工作报告》

《中国软件2022年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本项议案还须提交股东大会审议。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

（九）《2022年年度报告》

公司《2022年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于中国软件控股股东及其他关联方资金占情况的专项说明》。本项议案还须提交股东大会审议。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

（十）《2022年度内部控制评价报告》

《中国软件2022年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司全部3位独立董事发表了对公司内部控制评价报告的意见。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

（十一）《2023年度第一季度报告》

《中国软件2023年第一季度报告》（全文）登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

（十二）中国软件2023年度内部审计重点工作计划

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

（十三）关于同意公司高级副总经理辞职的议案

公司高级副总经理韩光先生因工作原因，请求辞去公司高级副总经理职务，董事会同意

其辞职请求，解聘其高级副总经理职务。

董事会对韩光先生任职期间为公司作出的贡献表示感谢。公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过

（十四）关于提议召集召开2022年年度股东大会的议案

董事会提议并召集，于2023年5月18日（星期四），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2022年年度股东大会，审议如下议案:

1、《2022年度财务决算报告》

2、2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案

3、《独立董事2022年度述职报告》

4、《2022年度董事会工作报告》

5、《2022年度监事会工作报告》

6、《2022年年度报告》

具体会议时间、地点详见会议通知。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2023年4月27日