中国软件：2023年第五次临时股东大会会议资料

中国软件与技术服务股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料

二○二三年九月五日

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目 录

目 录.......................................................... - 1 -

一、会议议程.................................................... - 2 -

二、会议须知.................................................... - 4 -

三、关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案 . - 5 -

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一、会议议程

? 会议时间：

现场会议召开日期和时间：2023年9月5日 14:30开始网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9月5日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9月5日9:15-15:00

? 现场会议地点：

北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

? 会议召集人：

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

? 会议方式：

本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

? 现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；

（二）宣读会议议案：

1、关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案。

（三）股东发言、提问；

（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

（五）投票表决；

（六）统计各项议案的现场表决结果；

（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

（八）下载网络投票表决数据；

（九）汇总现场及网络投票表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）主持人宣读股东大会决议；

（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

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（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

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二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13号《上市公司股东大会规则（2022年修订）》要求，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；

（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；

（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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三、关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%

股权的议案

各位股东：

根据公司战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务结构和资产结构，集中力量发展重点核心业务，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产品核心主业，拟将所持长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）100%股权以4.86亿元的价格协议转让给中电数据产业有限公司（简称数据产业集团）。定价依据以长城软件经国资备案的净资产评估值为基础，协商确定。本次交易构成关联交易。详情请见《中国软件向关联方出售资产的关联交易公告》。公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。

上述议案已经公司第七届董事会第五十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司将回避表决。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2023年9月5日

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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-049

中国软件与技术服务股份有限公司向关联方出售资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：公司拟通过协议转让方式将所持长城软件100%股权以

4.86亿元的价格转让给关联方数据产业集团。转让完成后，公司不再持有长城软件的股权。

? 本次交易构成关联交易

? 本次交易未构成重大资产重组

? 过去12个月与同一关联人关联交易累计1次，金额合计为18000万元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

? 交易风险：本次交易尚需本公司股东大会批准，存在一定不确定性。

一、关联交易概述

（一）交易各方当事人名称

转让方：中国软件与技术服务股份有限公司

受让方：中电数据产业有限公司（简称数据产业集团）

（二）交易标的：

长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）100%股权

（三）交易概述：

公司拟通过协议转让方式将所持长城软件100%股权以4.86亿元的价格转让给关联方数据产业集团。转让完成后，公司不再持有长城软件的股权。

（四）交易价格及与账面值相比的溢价情况：本次交易价格为48,600.00万元，较2023年6月30日长城软件合并口径所有者权益账面值27,005.82万元

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相比溢价21,594.18万元，溢价率为79.96%。

（五）本次交易的目的和原因；

本次交易系根据公司战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务结构和资产结构，集中力量发展重点核心业务，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产品核心主业，符合公司和股东的长远利益。

（六）协议签署日期：2023年8月20日

（七）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2023年8月20日，公司召开第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案》，关联董事谌志华先生、赵贵武先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

（八）交易生效尚需履行的审批及其他程序：

本次交易尚需公司股东大会批准。

（九）至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(已经按照上市规则6.3.6条或6.3.7条履行相关义务的除外);与不同关联人之间不存在交易类别关达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

数据产业集团为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示:

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（二）关联人基本情况

企业名称：中电数据产业有限公司成立时间：2023年4月12日统一社会信用代码：91440300MA5HT82L62注册地：广东省深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园D1栋41层主要办公地点：广东省深圳市南山区科兴科学园D1栋41层法定代表人：陆志鹏注册资本：30亿元人民币主营业务：定位于研究开发自主创新、国际领先的新一代数字政府、数据安全与数据要素化治理的核心技术和产品体系；投资、建设和运营以数字政务和行业数字化转型为主的数字平台，以数据安全与数据要素化新型基础设施为重要支撑的数据平台。

主要股东或实际控制人：中国电子持有其100%，为其实际控制人。中国电子最近一年又一期的财务状况：

单位：万元

资信状况：数据产业集团的资信状况良好，未被列为失信被执行人

中国电子中国电子有限公司

中国电子有限公司中国软件

100%

100%100%

100%

6.35%

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履约能力：交易对方为公司关联方，系公司实控人中国电子的全资子公司，注册资本30亿元，具有履约能力。数据产业集团董事、总经理韩光先生目前还担任公司子公司麒麟软件有限公司董事、总经理，除此之外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易的名称：长城软件100%股权

2、交易类别：向关联方出售资产

3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

4、相关资产运营情况的说明：标的公司长城软件目前经营正常。

5.主要股东及持股比例：股东为中国软件，持有其100%股权。

6.主营业务：主要面向政务监管类中央国家机关和地方政府部门提供服务，且将逐步转型为用户数据治理、数据增值提供专业化服务。

7.注册资本：2.5亿

8成立时间：1993年7月21日

9.注册地点：北京市海淀区中关村东路66号

10、最近一年又一期的主要财务指标（经审计）

具有证券从业资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对长城软件进行了专项审计，并出具了《长城计算机软件与系统有限公司2022年度、2023年1-6月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2023）第010995号），为标准无保留意见报告，其主要财务指标如下：

单位：元

- 10 -扣除非经常性损益后的净利润

11、长城软件最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

12、本次股权转让未涉及债权债务转移。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价原则、方法、依据及结果

本次交易定价系以标的公司长城软件经国资备案《资产评估报告》载明的标的股权之资产评估结果为基础，经各方协商一致，确定交易价格为该评估值48,600万元，即目标公司100%股权（对应目标公司注册资本25,000万元）的交易对价为人民币48,600万元。

2.评估概况

（1）评估基准日：2023年6月30日

（2）评估方法：资产基础法、收益法

（3）评估结果：收益法评估结果为 48,600.00 万元，资产基础法评估结果为 45,346.86 万元。评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：长城软件股东全部权益价值评估结果为 48,600.00 万元。

（4）重要评估假设：

①被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；

②公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

③公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

④无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；

⑤本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式在永续经营前提下进行预测；

⑥被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

⑦被评估企业制定的各项经营计划等能够顺利执行；

⑧假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

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⑨假设被评估单位正在申请尚未取得授权的专利技术能顺利取得授权；⑩假设被评估单位能持续获得高新技术企业资质，所得税税率维持15%。

（5）评估参数及其合理性：

本次评估采用收益法评估过程中选用了企业自由现金流折现模型及折现率（WACC）进行计算。

管理层根据公司历史年度经营情况、行业发展趋势及公司发展规划对未来各年度收益及现金流进行预测，反映了在一定前提假设下的经营情况；评估机构计算模型中的折现率采用可比公司资本结构及上市公司的市场风险溢价进行计算，其市场风险溢价、企业风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以合理的反映长城软件于评估基准日的股东全部权益价值。

（6）评估机构名称：银信资产评估有限公司

（7）最近12个月内无有关机构出具评估报告或估值报告

（8）估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

（1）成交价格与交易标的账面值、评估值之间的差异情况及公平合理性分析

本次交易成交价格与评估值之间不存在差异。

根据银信资产评估有限公司出具的《中国软件与技术服务股份有限公司拟股权转让所涉及的长城计算机软件与系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2023）第A00282号）的评估结论，在评估基准日2023年6月30日，经采用收益法评估，长城软件股东全部权益价值为48,600.00万元，较母公司口径所有者权益27,586.53万元相比增值为21,013.47万元，增值率为76.17%；与合并口径所有者权益27,005.82万元相比增值为21,594.18万元，增值率为79.96%。

收益法评估结论高于账面值主要是因为被评估单位在人员水平、市场拓展及技术等方面存在一定优势，公司在同行业中具有一定的竞争能力，使企业的未来收益预测结果高于账面净资产，因此评估增值。

本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，确定本次交易对价为48,600.00万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益

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的情形。

2、评估结果的推算过程如下：

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

经营性资产及负债主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，不是由于主营业务的经营活动产生的资产及负债，甚至削弱了企业的盈利能力的资产及负债属于非经营性资产负债。

经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

：预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：预测期；i：预测期第i年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本

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性支出，管理层根据公司历史年度经营情况、行业发展趋势及公司发展规划对未来各年度收益及现金流进行预测r：折现率（WACC）

其中：Re——股权收益率Rd——债权收益率E——股权公平市场价值D——付息负债T——适用所得税率经上述评估过程计算得出长城软件股东全部权益价值。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）转让协议

1.合同主体

甲方：中电数据产业有限公司（以下简称“数据产业集团”或“收购方”）乙方：中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”或“出售方”）

目标公司（目标集团）：长城计算机软件与系统有限公司（以下简称“长城软件”或“目标公司”，目标公司与其分公司、下属控股、参股企业统称“目标集团”）

2.交易价格：48600万元

3.支付方式：现金

4.支付期限：全额一次付清

5.过渡期安排：

（1）乙方同意，在过渡期内，将促使目标集团：(i)按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营；(ii)维持同客户、供应商及金融机构等第三方的合作关系；(iii)作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作；及(iv)努力确保目标公司核心团队人员任职的稳定性。

（2）未经甲方事先书面同意，乙方保证在过渡期内不会对目标集团的资产、

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财务结构、负债、技术等可能会产生重大不利影响的事项做出决议，

（3）本协议双方同意，标的股权在过渡期内所产生的损益（包括但不限于已宣布但未分配的股息、红利）由目标公司承担，在交割日后归属于甲方。

（4）过渡期内，在目标集团正常工作时间内，乙方应当促使目标集团向甲方及其代表提供其所合理要求的有关目标集团的资料。

（5）在交割日前，乙方应当对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利。对于已发生或预期将发生目标集团、乙方对本协议的违反，乙方应在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方。

6.交付或过户时间安排：

甲方应在本协议生效后【三十（30）】日内，将交易对价48,600万元现金一次性支付至乙方指定的银行账户。

甲方实际向乙方支付完毕交易对价之日为交割日

7.合同的生效条件、生效时间：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章订立，并在乙方股东大会批准之日起生效，构成对双方合法、有效及有约束力的权利及义务。

8.违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

（2）如果一方违反本协议的重大约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起十（10）个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对重大违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

（3）乙方同意，非因甲方原因导致付款滞后的，甲方不承担赔偿责任。

（4）本协议各方同意，如乙方和/或目标集团在交割日及之前存在违反法律法规、重大诉讼、未披露债务事项而使甲方实际遭受损失的，乙方应积极配合甲方及目标集团尽快处理相关事项，消除影响。乙方存在故意隐瞒情形的，乙方应向甲方进行赔偿以使其免受损害。

9.协议的变更与解除

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（1）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。

（2）除本协议另有约定外，本协议可通过下列方式解除：

(i)本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。

(ii)于交割日前，若任何下列情形发生，未违反本协议的任一方（以下简称“守约方”）有权提前至少十（10）个工作日以书面形式通知其他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

(a)守约方以外的其他任一方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；或

(b)守约方以外的其他任一方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经守约方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施。

（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

该项交易涉及关联方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项收回的情况做出适当的合同安排，详见违约责任部分。同时，关联方为公司实际控制人中国电子的全资子公司，注册资本30亿元，系新设公司，具备付款能力。

六、关联交易对上市公司的影响

公司本次将所持长城软件100%股权协议转让给数据产业集团，是根据公司战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务结构和资产结构，集中力量发展重点核心业务，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产品核心主业，符合公司和股东的长远利益。

本次交易公司回流资金4.86亿元，提高了资产流动性，有利于优化公司资产结构，为公司转型发展提供良性支撑；长城软件营业收入在公司占比有限，预计本次交易不会对公司经营产生特别重大影响。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况。

公司与长城软件之间存在尚在履行的业务合同，协议转让完成后，长城软件成为公司关联方，预期将新增关联交易。

本次交易不会产生同业竞争。不存在上市公司为长城软件提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

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七、该关联交易应当履行的审议程序

2023年8月20日，公司召开第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于公司向数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案》，关联董事谌志华先生、赵贵武先生按照有关规定回避表决，全体独立董事一致同意该议案。公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易公平、公正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司审计委员会对该关联交易出具书面审计意见，“本项关联交易公平、公正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；此项交易还需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”

本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额为0元，过去12个月与同一关联人关联交易累计1次，金额合计为18000万元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

公司于2023年2月15日召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2023年2月16日的《中国证券报》《上海证券报》）。物流科技公司已于2023年4月27日完成工商注册。

九、上网公告文件

1.中国软件独立董事关于向关联方出售资产的关联交易的事前认可声明

2.中国软件独立董事关于向关联方出售资产的关联交易的独立意见

3.中国软件董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

4.长城软件2022年度、2023年1-6月合并及母公司财务报表审计报告书-中兴华专字（2023）第010995号

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5. 中国软件所涉及的长城软件股东全部权益价值项目资产评估报告和评估说明-银信评报字（2023）第 A00282 号特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2023年8月20日