中国软件：2024年第一次临时股东大会会议资料

中国软件与技术服务股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

二○二四年一月十六日

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目 录

目 录.......................................................... - 1 -

一、 会议议程................................................. - 2 -

二、 会议须知................................................. - 4 -

三、 关于麒麟软件拟对外捐赠的议案............................. - 5 -

四、 关于选举董事的议案....................................... - 7 -

五、 关于选举独立董事的议案................................... - 8 -

六、 关于选举监事的议案....................................... - 9 -

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一、 会议议程

? 会议时间：

现场会议召开日期和时间：2024年1月16日 14:30开始网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为1月16日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为1月16日9:15-15:00

? 现场会议地点：

北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

? 会议召集人：

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

? 会议方式：

本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

? 现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；

（二）宣读会议议案：

1、关于麒麟软件拟对外捐赠的议案

2.00、关于选举董事的议案

2.01、选举谌志华先生为公司董事

2.02、选举赵贵武先生为公司董事

2.03、选举周在龙先生为公司董事

2.04、选举张尼先生为公司董事

3.00、关于选举独立董事的议案

3.01、选举陈尚义先生为公司独立董事

3.02、选举李新明先生为公司独立董事

3.03、选举宗刚先生为公司独立董事

4.00、关于选举监事的议案

4.01、选举高慕群女士为公司监事

4.02、选举唐大龙先生为公司监事

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（三）股东发言、提问；

（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

（五）投票表决；

（六）统计各项议案的现场表决结果；

（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

（八）下载网络投票表决数据；

（九）汇总现场及网络投票表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）主持人宣读股东大会决议；

（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

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二、 会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13号《上市公司股东大会规则（2022年修订）》要求，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；

（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；

（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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三、 关于麒麟软件拟对外捐赠的议案

各位股东：

为促进麒麟软件深度参与中国开源版图绘制和决策工作，参与并提高社区影响力，麒麟软件作为开放原子开源基金会（简称开源基金会，由国务院批准、经民政部登记注册、由工信部主管的国家级开源基金会）孵化并运营的openEuler（简称欧拉）社区的第二大贡献者，针对其会员制共同治理的策略，拟加入“欧拉开源项目(群)工作委员会”，2023年和2024年连续每年分别向开源基金会捐赠共计400万元，其中2023年捐赠200万元、2024年捐赠200万元。欧拉是国内服务器操作系统根社区，实行产业共建、社区自治。本项捐赠可使麒麟软件获得社区白金捐赠人身份，并有助于银河麒麟服务器操作系统产品的发展，有利于公司积极承担社会责任，对麒麟软件的财务状况和经营成果无重大影响。

为进一步推动中国桌面操作系统赛道快速发展，麒麟软件拟将发起的openKylin桌面操作系统开源根社区（简称openKylin社区）捐赠给开源基金会，依托其开放、中立的平台，推动openKylin社区从企业主导到产业共建，全面提升openKylin社区的技术影响力。本项捐赠包括openKylin社区的商标、域名、管理权限以及部分开源代码，经中瑞世联资产评估集团有限公司评估，评估值为

348.22万元。

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本项捐赠有利于支持开源公益事业，服务国家开源战略，助力构建开源生态，有利于公司积极承担社会责任，对麒麟软件的财务状况和经营成果无重大影响。

本议案已经公司第七届董事会第六十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年1月16日

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四、 关于选举董事的议案

各位股东：

根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司第七届董事会已任期届满，拟进行董事会换届选举。公司第八届董事会由7人组成，其中独立董事不少于3人。

公司第七届董事会提名谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。（候选人简历见附件一）

本议案已经公司第七届董事会第六十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。每位候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年1月16日

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五、 关于选举独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司第七届董事会已任期届满，拟进行董事会换届选举。公司第八届董事会由7人组成，其中独立董事不少于3人。

公司第七届董事会提名陈尚义先生、李新明先生、宗刚先生为第八届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件二）

独立董事候选人陈尚义先生、李新明先生、宗刚先生分别发表了独立董事候选人声明；董事会作为上述独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，发表了独立董事提名人声明。

本议案已经公司第七届董事会第六十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。每位候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举，独立董事将与其他董事分别选举。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年1月16日

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六、 关于选举监事的议案

各位股东：

根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司第七届监事会已任期届满，拟进行监事会换届选举。公司第八届监事会由3人组成，其中职工代表的比例不低于1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第七届监事会提名高慕群女士、唐大龙先生为公司第八届监事会监事候选人。(候选人简历见附件三)

本议案已经公司第七届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。每位候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举。

中国软件与技术服务股份有限公司监事会

2024年1月16日

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附件一、非独立董事候选人简历

1、谌志华先生

谌志华，男，中国国籍，中共党员，1971年3月出生，硕士研究生，获清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士学位，正高级工程师，现任第十四届全国政协委员、第十八届天津市人大代表。1994年9月参加工作，曾在交通银行海南分行工作，1996年3月进入本公司工作，曾在中软总公司、中软融鑫、广州中软工作，2002年11月任广州中软总经理，2010年4月任本公司副总经理、广州中软总经理，2012年7月任本公司高级副总经理，2017年6月任本公司董事、总经理，2019年2月任本公司党委书记、董事、总经理，2020年1月兼任麒麟软件董事长、总经理，2020年4月任中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）副总工程师、麒麟软件董事长、总经理，2020年10月任中国电子副总工程师、麒麟软件党委书记、董事长、总经理，2021年7月任中国电子副总工程师、麒麟软件党委书记、董事长，2023年1月任中国电子科技委常务委员、本公司党委书记、麒麟软件党委书记、董事长，2023年2月至今任中国电子科技委常务委员、本公司党委书记、董事长、麒麟软件党委书记、董事长。

谌志华先生在中国电子任科技委常务委员，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。谌志华先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。谌志华先生根据相关规定并经批准通过遨天二号（天津）合伙企业（有限合伙），间接持有麒麟软件120万股权，不持有本公司股票。

2、赵贵武先生

赵贵武，男，中国国籍，中共党员，1962年9月出生，硕士研究生，1988年3月毕业于天津大学无机非金属材料专业，高级工程师。1988年6月参加工作，曾在北京无线电元件六厂、机电部微电子司、电子部基础产品局工作，曾任电子部基础产品局副处长、信产部产品管理司助理调研员、中国电科企业策划部规划处处长和主任助理、中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）战略规划部副总经理、规划计划部（重大项目部）总经理、集成电路事业本部主任，2010年4月任上海华虹集成电路有限责任公司董事长兼上海贝岭董事长，2015年1月任上海贝岭董事长兼代理总经理，2015年8月任华大半导体有限公司党委书记兼纪委书记，2017年9月任中电财务公司党委书记，2020年10月至今任中国电子所出资企业专职董事，2020年12月至今任公司董事。

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赵贵武先生在中国电子任职，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。赵贵武先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。赵贵武先生不持有本公司股票。

3、周在龙先生

周在龙，男，中国国籍，中共党员，1974年10月出生，硕士研究生，毕业于长江商学院工商管理专业，正高级工程师。1996年7月参加工作，曾在浪潮电子信息产业集团有限公司工作，2002年11月进入本公司工作，曾任公司行业总监、税务事业部总经理、重大工程部总经理、公司总经理助理、公司高级副总经理兼长城计算机软件与系统有限公司总经理、董事长。2013年4月任华北计算机系统工程研究所（电子六所）党委委员、副所长；2016年11月任中国长城科技集团股份有限公司党委委员、高级副总经理；2020年5月任中电工业互联网有限公司党委副书记、副总经理（主持工作）；2021年2月任中电工业互联网有限公司党委副书记、总经理；2023年4月至2023年12月任中电数据产业有限公司党委副书记、副董事长。2023年12月至今任公司党委副书记、总经理。

周在龙先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。周在龙先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。周在龙先生不持有本公司股票。

4、张尼先生

张尼，男，中国国籍，中共党员，正高级工程师，1979年8月出生，博士研究生，毕业于中国科学院计算技术研究所计算机软件与理论专业。2007年7月参加工作，曾在中国联合网络通信有限公司、华北计算机系统工程研究所工作，2016年11月任华北计算机系统工程研究所所长助理兼网络安全研发中心主任；2017年5月任华北计算机系统工程研究所副所长；2019年11月任华北计算机系统工程研究所党委副书记、所长；2022年12月至今任中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）科技发展部主任。

张尼先生在中国电子任职，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股

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5%以上的股东不存在其他关联关系。张尼先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。张尼先生不持有本公司股票。

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附件二、独立董事候选人简历

1、陈尚义先生

陈尚义，男，中国国籍，中共党员，1965年8月出生，硕士研究生，毕业于北京航空航天大学计算机专业，教授级高级工程师。曾在国家发改委办公厅、中国人民银行和国家开发银行任主任科员、副处长等职务，在新加坡信息研究所（I2R)、硅谷高技术公司任高级工程师、工程经理，2004年回国后在本公司任通用产品研发中心、通用产品事业部总经理，2011年加入百度至今，现任百度技术委员会理事长。2018年2月至今任本公司独立董事。陈尚义先生是中国软件行业协会副理事长，北京人工智能产业联盟秘书长，国家科技重大专项、重点研发计划等总体组专家，教育部考试中心专家委员会委员，全国侨联特聘专家，中国电子学会会士、中国电子学会常务理事，目前还兼任北京航空航天大学、合肥工业大学教授。他曾主持或参与了10多项国家级重大项目，在网络安全、互联网、软件工程和人工智能等领域积累了丰富的经验，发表多篇论文并取得多项发明专利。

陈尚义先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。陈尚义先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。陈尚义先生不持有本公司股票。

2、李新明先生

李新明，男，中国国籍，中共党员，1965年11月出生，博士研究生，毕业于南京理工大学计算机应用专业，教授。曾任装备学院复杂电子系统仿真国家级实验室教授、主任、党委书记；现任中国科学院空天信息创新研究院研究员、中科边缘智慧信息科技（苏州）有限公司董事长/法人、空天信息大学（筹）计算机与人工智能学院院长等职务。

李新明先生获国务院政府特贴、中国航天基金奖、江苏省双创领军人才、苏州姑苏领军人才、苏州工业园区重大领军人才等多项奖励，获国家及部委级科技进步奖10余项，获专利、软著40余项，发表论文百余篇，出版著作6部，培养博士硕士30多名。

李新明先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。李新明先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机

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关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。李新明先生不持有本公司股票。

3、宗刚先生

宗刚，男，中国国籍，中共党员，1957年5月出生，产业经济学博士、应用经济学博士后，二级教授、博士生导师。1983年7月参加工作，曾任北京交通大学经管学院会计系助教、讲师、副教授、教授、会计系主任；北京工业大学经济与管理学院院长助理、副院长、常务副院长，北京工业大学人文社会科学研究处处长；2015年7月至2017年5月任北京工业大学经济与管理学院教授、博士生导师。目前还担任嘉兴市豪能科技股份有限公司、同方鼎欣科技股份有限公司、杭州中软安人网络通信股份有限公司三家新三板挂牌企业的独立董事。

宗刚先生专长于产业经济分析、技术经济评价、区域经济规划、企业发展战略、财务会计和资产评估等领域。曾主持 30 余项省、部级科研课题，主持或作为主要研究人员参加国家“863”计划、国家科技支撑计划、国家自然科学基金、国家社会科学基金、国家软科学等 9 项国家级重大科研课题的研究，出版专著和教材20余部，发表论文270余篇。

宗刚先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。宗刚先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。宗刚先生不持有本公司股票。

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附件三、监事候选人简历

1、高慕群女士

高慕群，女，中国国籍，中共党员，1973年1月出生，大学本科，毕业于杭州电子工业学院计算机系计算机软件专业，高级政工师。1995年7月参加工作，曾在中国通广电子公司、中国电子产业工程公司工作，曾任中国电子信息产业集团有限公司人力资源部三处副处长(主持工作)、薪酬与考核处处长、人力资源部(扶贫办公室)总部员工处(干部监督处)处长、人力资源部（帮扶办公室）高级专理。2022年9月至今任公司监事会主席。高慕群女士与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。高慕群女士不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。高慕群女士不持有本公司股票。

2、唐大龙先生

唐大龙，男，中国国籍，中共党员，1984年4月出生，硕士研究生，毕业于中央民族大学法学院民商法学专业。2010年7月参加工作，曾任中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）法律事务部法律处业务主管、副处长，法律事务部法律合规处副处长、审计与法律部监督追责处处长，现任中国电子审计与法律部法律合规处处长。2022年5月至今任公司监事。

唐大龙先生在中国电子任职，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。唐大龙先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。唐大龙先生不持有本公司股票。