中国软件：2024年第二次临时股东大会会议资料(修订版)

中国软件与技术服务股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

二○二四年二月二十二日

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目 录

目 录.......................................................... - 1 -

一、会议议程.................................................... - 2 -

二、会议须知.................................................... - 3 -

三、中国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案................ - 4 -

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一、会议议程

? 会议时间：

现场会议召开日期和时间：2024年2月22日 14:30开始网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2月22日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2月22日9:15-15:00

? 现场会议地点：

北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

? 会议召集人：

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

? 会议方式：

本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

? 现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；

（二）宣读会议议案：

1、中国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

（三）股东发言、提问；

（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

（五）投票表决；

（六）统计各项议案的现场表决结果；

（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

（八）下载网络投票表决数据；

（九）汇总现场及网络投票表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）主持人宣读股东大会决议；

（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

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二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13号《上市公司股东大会规则（2022年修订）》要求，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；

（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；

（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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三、中国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

各位股东：

中国软件作为软件行业“国家队”，承担着“服务智慧社会、保障网络安全”的责任和使命，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益或用于股权激励

2、拟回购股份的数量：数量不低于303.03万股，不超过606.06万股，其中50%为维护公司价值，50%用于股权激励

3、拟回购股份的资金总额：不低于1亿元，不超过2亿元

4、拟回购股份的期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内

5、拟回购股份的价格：不高于33元/股（含）

6、回购资金来源：公司自有资金

公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，提请股东大会授权公司董事会、管理层按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份相关事项。

其他详见《中国软件关于推动公司“提质增效重回报”暨回购股份方案的公告》。

本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年2月22日

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证券代码：600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2024-008

中国软件与技术服务股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”

暨回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 中国软件作为软件行业“国家队”，承担着“服务智慧社会、保障网络安全”

的责任和使命，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的

高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为

进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极

性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司综合考虑目

前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方

式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益或用于股权激励

2、拟回购股份的数量：数量不低于303.03万股，不超过606.06万股，其中50%为维护公司价值，50%用于股权激励

3、拟回购股份的资金总额：不低于1亿元，不超过2亿元

4、拟回购股份的期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内

5、拟回购股份的价格：不高于33元/股（含）

6、回购资金来源：公司自有资金

? 相关股东是否存在减持计划

公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来6个月无减持计划。

? 相关风险提示

1、本次回购股份方案尚须提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

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2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司于2024年2月6日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《中国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《公司章程》的相关规定，本次回购部分公司股份议案需提交股东大会审议。公司拟于2024年2月22日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议《中国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

（三）回购股份符合相关条件的说明

公司2024年2月5日股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；达到了《回购指引》第二条第二款第(三)项规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第(四)项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

二、回购方案的主要内容

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（一）公司本次回购股份的目的

中国软件作为软件行业“国家队”，承担着“服务智慧社会、保障网络安全”的责任和使命，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份维护公司价值及股东权益或用于股权激励。

（二）拟回购股份的种类：A股

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

（四）回购期限、起止日期

本次回购公司股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，或回购数量达到最大数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

2．公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形；

3．公司回购股份应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

（六）本次回购的价格

本次回购公司股份的价格不超过33元/股（含）。

（七）本次回购的资金来源为自有资金，不低于1亿元，不超过2亿元。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币1亿元（含）和上限人民币2亿元（含）以及回购价格上限33元/股进行测算，公司本次回购股份预计为303.03万股至

606.06万股，占公司回购前总股本的0.35%至0.70%，回购后公司无限售条件的流通股比例为96.51%至96.86%。若本次回购股份全部转让，则公司总股本不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全部转让，用于股权激励的未转让的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，如不考虑注销的情况，预计回购前后公司股本结构变动情况如下:

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注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂时未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产88亿元、归属于上市公司股东的净资产21.05亿元、流动资产60.64亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币20,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.27%、9.50%、3.30%。本次回购事项不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购事项不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在减持计划的情况说明：

公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

截至2024年2月6日，公司不存在持股5%以上的股东，公司于2024年2月6日向控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月无减持计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的公司股份，为维护公司价值及股东权益的部分将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后，通过集中竞价交易方式出售，用于实施股权激励的部分，公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

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（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份议案尚须提交股东大会审议。公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，提请股东大会授权公司董事会、管理层按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，董事会根据公司和市场情况，确定本次回购公司股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会对本次回购公司股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、管理层办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、管理层办理设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、管理层根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6．管理层办理其他以上虽未列明但为本次回购公司股份所必须的事项。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份方案尚须提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回

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购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年2月6日