中国软件：2024年第三次临时股东大会会议资料

中国软件与技术服务股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

二○二四年三月二十八日

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目 录

目 录.......................................................... - 1 -

一、会议议程.................................................... - 2 -

二、会议须知.................................................... - 3 -

三、关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案.. - 4 -

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一、会议议程

? 会议时间：

现场会议召开日期和时间：2024年3月28日 14:30开始网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为3月28日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为3月28日9:15-15:00

? 现场会议地点：

北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

? 会议召集人：

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

? 会议方式：

本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

? 现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；

（二）宣读会议议案：

1、关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案

（三）股东发言、提问；

（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

（五）投票表决；

（六）统计各项议案的现场表决结果；

（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

（八）下载网络投票表决数据；

（九）汇总现场及网络投票表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）主持人宣读股东大会决议；

（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

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二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13号《上市公司股东大会规则（2022年修订）》要求，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；

（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；

（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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三、关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信

财产份额的议案

各位股东：

根据公司战略和发展需要，公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让的方式，将持有的中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信）全部财产份额1.545亿元以合计30,933.5918万元的价格转让给中电金投控股有限公司（简称中电金投），其中公司所持5,150万元财产份额价格为10,311.1973万元，麒麟软件所持1.03亿元财产份额价格为20,622.3945万元。本次交易价格以经国资备案后的评估值为基础，交易各方协商确定，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2023年8月31日为基准日的资产评估报告，中电聚信全部财产份额5.16亿元，所有者权益价值为103,312.19万元。本次交易完成并履行完成相关退伙程序后，公司及子公司麒麟软件不再持有中电聚信财产份额。

中电金投为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易，详情请见《中国软件向关联方出售资产的关联交易公告》。

本议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年3月28日

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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-029

中国软件与技术服务股份有限公司

出售资产关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

? 交易简要内容：公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让方式将所持中电聚信15,450万元财产份额以30,933.5918万元的价格转让给关联方中电金投。转让完成后，公司不再持有中电聚信财产份额。

? 本次交易构成关联交易

? 本次交易未构成重大资产重组

? 过去12个月与同一关联人关联交易累计1次，金额合计为4.86亿元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

? 交易风险：本次交易尚需本公司股东大会、麒麟软件股东会批准，存在一定不确定性。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.交易各方当事人名称

转让方：中国软件与技术服务股份有限公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）

受让方：中电金投控股有限公司（简称中电金投）

2.交易标的：

中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信）15,450万元财产份额，占比约29.9418%。

3.交易概述：

公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让的方式，将持有的中电聚信全部财产份额1.545亿元以合计30,933.5918万元的价格转让中电金投，其中公司所持

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5,150万元财产份额价格为10,311.1973万元，麒麟软件所持1.03亿元财产份额价格为20,622.3945万元。本次交易价格以经国资备案后的评估值为基础，交易各方协商确定，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2023年8月31日为基准日的资产评估报告，中电聚信全部财产份额5.16亿元，股东全部权益价值为103,312.19万元。本次交易完成并履行完成相关退伙程序后，公司及子公司麒麟软件不再持有中电聚信财产份额。

4.交易价格及与账面值相比的溢价情况：

本次交易价格为30,933.5918万元,较2023年12月31日公司及子公司麒麟软件所持中电聚信相应权益比例所有者权益账面值30,362.7259万元相比溢价

570.8659万元，溢价率为1.8455%

5.协议签署日期：2024年3月12日

(二)本次交易的目的和原因；

本次财产份额转让系根据公司战略和发展需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务结构和资产结构，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产品核心主业，符合公司和股东的长远利益。

（三）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况；

2024年3月12日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件股东会批准。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(已经按照上市规则6.3.6条或6.3.7条履行相关义务的除外)；与不同关联人之间不存在交易类别关达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

中电金投为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市

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规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示:

（二）关联人基本情况

企业名称：中电金投控股有限公司成立时间：2019年12月15日统一社会信用代码：91120116MA06JB9X3M注册地：天津市华苑产业区海泰西路18号主要办公地点：天津市华苑产业区海泰西路18号法定代表人：王志平注册资本：1,215,201.5354万元经营范围：资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。主要股东或实际控制人：中国电子持有其100%，为其实际控制人。最近一年又一期的财务状况：

单位：万元

注：2022年度财务数据为经审计数据；2023年1-9月财务数据为未审数据。

资信状况：中电金投的资信状况良好，未被列为失信被执行人

中国电子中国电子有限公司

中国电子有限公司中国软件

81.6575%

81.6575%

100%

100%

6.36%

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履约能力：交易对方为公司关联方，系公司实控人中国电子的全资子公司，中电金投定位为中国电子重大资本运作落地平台和实施者，以服务中国电子、创造价值为使命，通过牵头实施中国电子战略性项目并承担资本运作、股权管理、市值管理、基金管理、投资研究等职能，持续打造中国电子战略性核心竞争力。具有履约能力。

中电金投与麒麟软件有债权债务往来，与公司之间不存在人员、产权、业务、资产等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称：中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）15,450万元财产份额，占比约29.9418%。

2、交易类别：向关联方出售资产

3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

4、相关资产运营情况的说明：标的公司中电聚信目前经营正常。

5.主要股东及持股比例：

6.受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。

7.基金规模：5.16亿

8成立时间：2021年8月9日

9.注册地点：广东省珠海市

10、最近一年又一期的主要财务指标（经审计）

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具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电聚信进行了审计，并出具了《中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）审计报告》（大信审字[2024]第1-00203号），为标准无保留意见报告，其主要财务指标如下：

单位：元

11、中电聚信最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

12、本次财产份额转让未涉及债权债务转移。

13、公司向关联方转让财产份额，标的企业其他合伙人没有优先受让权。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价原则、方法、依据及结果。

本次交易定价系以标的公司中电聚信经国资备案的资产评估报告载明的标的企业之资产评估结果为基础，经各方协商一致，确定交易标的对价为人民币30,933.5918万元。

2.评估概况

（1）评估基准日：2023年8月31日

（2）评估方法：资产基础法

（3）评估结果：截至评估基准日2023年8月31日，中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）纳入评估范围内的所有者权益账面价值为102,366.50万元，本次评估采用资产基础法得到以下评估结论：中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）所有者权益价值为103,312.19万元，增值额为945.69万元，增值率为0.92%。

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（4）重要评估假设

①假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。

②假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

④假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

⑤除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

⑥假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

⑦假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

⑧假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。

（5）评估参数及其合理性

本次评估采用资产基础法对中电聚信的所有者权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除中电聚信应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

①货币资金：均为人民币，以核实后账面值为评估值。

②其他权益投资：

截至评估基准日，中电聚信共有一家对外投资项目，为中电金信数字科技集团有限公司，资产评估专业人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股其他权益工具投资

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单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对其他权益工具投资单位的股东全部权益价值予以评估。

通过对中电金信数字科技集团有限公司业务、经营管理等方面的实际情况进行分析，采用合适的评估方法对各被投资单位的股东全部权益进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，最终以评估后的股东全部权益价值，再加上应缴未缴出资额之和乘上中电聚信认缴的出资比例减去中电聚信应缴未缴的出资额确定其他权益工具投资的估值。

③负债

负债为应付账款。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

（6）评估机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

（7）最近12个月内无有关机构出具评估报告或估值报告

（8）估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

1、成交价格与交易标的账面值、评估值之间的差异情况及公平合理性分析

本次交易成交价格与评估值之间不存在差异。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中国软件与技术服务股份有限公司及麒麟软件有限公司拟转让持有的中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）全部财产份额所涉及的中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）所有者权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第 0219 号）的评估结论，在基准日2023年8月31日，经采用资产基础法评估，中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）所有者权益价值为103,312.19万元，增值额为945.69万元，增值率为0.92%。

资产基础法评估结论高于账面值的主要原因是因为被评估单位对外投资的中电金信数字科技集团有限公司经营状况较好，股权价值有所增长，在评估基准日的评估值高于账面价值，因此评估增值。

本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，确定本次交易对价为30,933.5918万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东

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利益的情形。

2、评估结果的推算过程如下：

本次评估采用资产基础法对中电聚信的所有者权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除中电聚信应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。具体各类资产和负债的评估方法如下：

①货币资金：均为人民币，以核实后账面值为评估值。

②其他权益投资：

截至评估基准日，中电聚信共有一家对外投资项目，为中电金信数字科技集团有限公司，资产评估专业人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对其他权益工具投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对其他权益工具投资单位的股东全部权益价值予以评估。

通过对中电金信数字科技集团有限公司业务、经营管理等方面的实际情况进行分析，采用合适的评估方法对各被投资单位的股东全部权益进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，最终以评估后的股东全部权益价值，再加上应缴未缴出资额之和乘上中电聚信认缴的出资比例减去中电聚信应缴未缴的出资额确定其他权益工具投资的估值。

③负债

负债为应付账款。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

经上述评估过程计算得出长城软件股东全部权益价值。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）转让合同

1.合同主体

甲方：中电金投控股有限公司

乙方1：中国软件与技术服务股份有限公司

乙方2：麒麟软件有限公司

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2.交易价格：30,933.5918万元

3.支付方式：现金

4.支付期限：协议生效后4日内支付全部转让价款的51%；协议生效后6个月内支付余款。

5.过渡期损益安排：交割完成后至合伙人变更备案和工商变更登记完成日标的财产份额所对应的合伙企业收益和损失（如有），由甲方享有与承担。

6.交付或过户时间安排：

（1）交割时间：本合同签订生效后即视为完成交割，交割完成15个工作日内各方积极配合签订相关文件、完成协议备案和工商变更登记。

（2）标的财产份额交割要求：协议各方一致同意协议生效即为财产份额交割完毕，乙方应当积极促使各原合伙人与甲方签订相关文件并完成合伙人变更备案和工商变更登记。

（3）各方同意，交割完成后，甲方即享有标的财产份额相关财产权益。

（4）双方完成交割之日起，甲方即享有相应合伙人身份及权利并依法承担有限合伙人的义务与责任。

（5）本协议签订后至交割完成前，未经甲方同意，乙方不得对标的财产份额进行任何处置，乙方承诺不影响合伙企业持续、正常的运营。

7.合同的生效条件、生效时间：合同经各方签字并盖章后订立，并经甲方股东、乙方1股东大会及乙方2股东会审议批准后生效，各方应当同时向其余各方出示该等批准文件。

8.违约责任

任何一方有其他违反本合同情形的，应承担相应违约责任，赔偿守约方全部损失。

（二）公司董事会已对中电金投的基本情况、履约能力进行了必要核查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。

六、关联交易对上市公司的影响

公司及子公司麒麟软件本次将所持中电聚信15,450万财产份额协议转让给中电金投，是根据公司战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务结构和资产结构，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产品核心

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主业，符合公司和股东的长远利益。

本次交易公司回流资金约3.09亿元，提高了资产流动性，有利于优化公司资产结构，为公司转型发展提供良性支撑；预计本次交易不会对公司当期经营产生特别重大影响。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，不会产生同业竞争；不会因本次交易而产生新增关联交易；不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2024年3月12日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、张尼回避表决，全体独立董事一致同意该议案，公司独立董事专门会议审议通过该议案。公司独立董事陈尚义、李新明、宗刚事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易公平、公正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

公司审计委员会对该关联交易出具书面审计意见，“本项关联交易公平、公正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；此项交易还需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”

本次关联交易尚需公司股东大会以及麒麟软件股东会审议通过。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为0元，过去12个月与同一关联人关联交易累计1次，金额合计为4.86亿元，具体情况如下：

公司于2023年8月20日召开第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《关

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于公司向关联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2023年8月21日的《中国证券报》《上海证券报》）。长城软件已于2023年10月26日完成工商变更登记，未发生未按合同条款如期履约的情形。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年3月12日