中国软件：2024年第四次临时股东大会会议资料

中国软件与技术服务股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议资料

二○二四年四月一日

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目 录

目 录.......................................................... - 1 -

一、会议议程.................................................... - 2 -

二、会议须知.................................................... - 3 -

三、关于参股公司其他股东转让股权并增资扩股公司放弃相关权利的议案 - 4 -

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一、会议议程

? 会议时间：

现场会议召开日期和时间：2024年4月1日 14:30开始网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为4月1日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为4月1日9:15-15:00

? 现场会议地点：

北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

? 会议召集人：

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

? 会议方式：

本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

? 现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；

（二）宣读会议议案：

1、关于参股公司其他股东转让股权并增资扩股公司放弃相关权利的议案

（三）股东发言、提问；

（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

（五）投票表决；

（六）统计各项议案的现场表决结果；

（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

（八）下载网络投票表决数据；

（九）汇总现场及网络投票表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）主持人宣读股东大会决议；

（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

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二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13号《上市公司股东大会规则（2022年修订）》要求，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；

（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；

（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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三、关于参股公司其他股东转让股权并增资扩股公司放

弃相关权利的议案

各位股东：

贵州省创新赋能大数据投资基金合伙企业（有限合伙）（简称赋能大数据基金）对公司与子公司中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称中软金投）合计持有11.09%股权（对应845.05万元注册资本）的参股公司贵州易鲸捷信息技术有限公司（简称易鲸捷）进行投资（简称本轮投资），拟出资3137.5769万元从易鲸捷实际控制人李静处受让易鲸捷股权（对应228.5564万元注册资本），拟出资8329.1248万元认购易鲸捷新增注册资本363.5585万元。

为了顺利推进易鲸捷本轮融资以实现易鲸捷更好发展，公司及中软金投拟放弃本轮投资项下的优先购买权及优先认购权，同时，公司不再提名推荐财务负责人；公司及中软金投对易鲸捷未在约定时间内办理完成工商手续的违约责任不予追究；公司及中软金投不再依据已触发相关赎回条款选择行使赎回权。详情请见《中国软件放弃权利公告》。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年4月1日

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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-032

中国软件与技术服务股份有限公司

放弃权利公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

? 交易简要内容：赋能大数据基金拟对公司与子公司中软金投合计持有

11.09%股权（对应845.05万元注册资本）的参股公司易鲸捷进行投资，拟出资3137.5769万元从易鲸捷实际控制人李静处受让易鲸捷股权（对应228.5564万元注册资本），拟出资8329.1248万元认购易鲸捷新增注册资本363.5585万元。公司及中软金投拟放弃本轮投资项下的优先购买权及优先认购权。同时，公司不再提名推荐财务负责人；公司及中软金投对易鲸捷未在约定时间内办理完成工商手续的违约责任不予追究；公司及中软金投不再依据已触发相关赎回条款选择行使赎回权。

? 本次交易不构成关联交易

? 本次交易未构成重大资产重组

? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：尚需提交股东大会审议

一、交易概述

（一）简要介绍本次交易的基本情况

贵州省创新赋能大数据投资基金合伙企业（有限合伙）（简称赋能大数据基金）对公司与子公司中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称中软金投）合计持有11.09%股权（对应845.05万元注册资本）的参股公司贵州易鲸捷信息技术有限公司（简称易鲸捷）进行投资（简称本轮投资），拟出资3137.5769万元从易鲸捷实际控制人李静处受让易鲸捷股权（对应228.5564万元注册资本），拟出资8329.1248万元认购易鲸捷新增注册资本363.5585万元。

根据公司第七届董事会第二十三次会议决议，各方签署投资协议和股东协议，公司有权向易鲸捷推荐财务负责人；根据公司第七届董事会第四十一次会议

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及2021年年度股东大会决议，各方签署投资协议和股东协议，由于部分赎回事件条款触发，公司及中软金投有权要求易鲸捷及其实控人李静、济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限合伙）（简称维鲸捷）、易恒捷回购公司和中软金投所持有的易鲸捷股权。因对易鲸捷增资的工商变更登记未能在约定时间办理完成，易鲸捷、维鲸捷、易恒捷及实际控制人应承担违约责任。

为了顺利推进易鲸捷本轮融资以实现易鲸捷更好发展，公司及中软金投拟放弃本轮投资项下的优先购买权及优先认购权，同时，公司不再提名推荐财务负责人；公司及中软金投对易鲸捷未在约定时间内办理完成工商手续的违约责任不予追究；公司及中软金投不再依据已触发相关赎回条款选择行使赎回权。

（二）本次资产交易的目的和原因；

易鲸捷将引入外部投资者，可为易鲸捷注入新的发展资金和战略合作资源，以助力易鲸捷更好发展。公司放弃本轮投资的优先购买权及优先认购权的目的是为了顺利推进本轮融资以实现易鲸捷更好发展，从而实现公司对易鲸捷的产业投资价值，维护公司股东利益。

（三）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况；

2024年3月15日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于参股公司其他股东转让股权并增资扩股公司放弃相关权利的议案》。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）贵州省创新赋能大数据投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码91520111MAAM0DJ1XN，成立于2021年9月30日，注册地及地址为贵阳市花溪区大职路亨特翰林溪院A2栋2楼、注册资本30.21亿元，执行事务合伙人为贵州筑银资本管理有限公司。基金以政府引导、市场化运作、面向全省、面向大数据、面向创新为原则，突出产业导向,聚焦战略性、引领性企业和项目,主要投资全省高成长性、具有良好发展潜力的数字产业化、产业数字化、数字基础设施、数字经济新业态等大数据企业,同时发挥基金招商引资作用,引入省外相关领域优质企业落地贵州,打造大数据产业链和生态圈。

赋能大数据基金与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，资信状况良好，不是失信被执行人。

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（二）李静系贵州易鲸捷信息技术有限公司董事长，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，资信状况良好，不是失信被执行人。

（三）贵州易鲸捷信息技术有限公司（详见三、交易标的基本情况）

（四）济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限合伙）（简称维鲸捷），统一社会信用代码：91370100MA3C7KNTXF；成立时间：2017年3月17日；注册地、主要办公地点：山东省济南市高新区舜海路华创观礼中心三号楼一单元1-205；执行事务合伙人：济南维京捷企业管理咨询有限公司；注册资本3272万元；主营业务其他软件开发；实际控制人：李静，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，资信状况良好，不是失信被执行人。

（五）贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙）（简称易恒捷），统一社会信用代码：91520192MA6GNXHU1P；成立时间：2016年12月25日；注册地、主要办公地点：贵州省贵阳市贵阳综合保税区综保路349号6楼6108-5；执行事务合伙人：武新、李静、济南维京捷企业管理咨询有限公司；注册资本2250万元；主营业务：应用软件开发；实际控制人：李静；与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，资信状况良好，不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.列明交易标的的名称和类型

（1）李静拟转让的所持有的易鲸捷股权（对应228.5564万元注册资本）和对易鲸捷新增注册资本363.5585万元，公司放弃对上述股权的优先购买权和优先认购权。

（2）不再依据已触发相关赎回条款选择行使赎回权，即要求易鲸捷及其实控人李静、维鲸捷、易恒捷按照初始投资款12194.76万元及年收益率10%（单利）计算的投资收益之和回购所持有的易鲸捷股权（11.09%）的权利。

（3）对易鲸捷的违约责任不再追究，不要求易鲸捷退还投资款6515.79万元及按照8%的年利率（单利）计算支付投资款违约利息的权利。

2.交易标的的权属情况

李静持有的易鲸捷股权及新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押及其

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他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司拥有的赎回权及追究违约责任的权利清晰。

3.相关资产情况

贵州易鲸捷信息技术有限公司，统一社会信用代码91520100MA6DJXAB73；成立时间2015年12月15日；注册地以及主要办公地点：贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路349号海关大楼8楼801；法定代表人：李静；注册资本：

7618.5475万元；主营业务：应用软件开发；实际控制人:李静；与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，资信状况良好，不是失信被执行人，易鲸捷属于基础软件行业的软件开发商，主营业务为数据库软件研发、销售及服务业务。

根据2021年4月29日公司第七届董事会第二十三次会议决议，各方签署投资协议和股东协议，公司以5678.9702万元受让了易鲸捷7.64%股权。根据协议约定，公司有权向易鲸捷推荐财务负责人。

根据2022年4月15日公司第七届董事会第四十一次会议及2022年5月12日公司2021年年度股东大会决议，各方签署投资协议和股东协议。公司和控股子企业中软金投对易鲸捷增资6515.79万元，合计持股比例由7.64%增至11.09%股权。根据协议约定，易恒捷未在2022年12月31日前实缴完毕1750万元出资；易鲸捷未在2023年5月31日前无法完成贵州省外任意银行主库上线项目，公司有权要求易鲸捷及其实控人李静、维鲸捷、易恒捷回购公司和中软金投所持有的易鲸捷股权。因对易鲸捷增资的工商变更登记未能在约定时间办理完成，易鲸捷、维鲸捷、易恒捷及实际控制人应承担违约责任。

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序号

交易标的对应的实体不是失信被执行人。易鲸捷最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

上述财务数据未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.赋能大数据基金本轮投资定价方法和结果

本次交易协商定价。赋能大数据基金按照13.73元/1元注册资本受让李静持有的易鲸捷股权，按照22.91元/1元注册资本增资易鲸捷。增资价格以其尽调基准日内部估值报告为定价依据，结合易鲸捷上一轮融资的增资定价以及易鲸捷所在行业市场因素确定。

2、放弃要求赎回、放弃追究违约责任等权利的定价及依据

为了促进易鲸捷引入新的投资人及后续融资，公司放弃要求赎回、放弃追究违约责任。

（二）合理性分析

2021年公司投资易鲸捷，按照交易价格为10.13元/1元注册资本受让李静持有的易鲸捷股权；2022年公司对易鲸捷增资，按照交易价格为22.907元/1元注册资本增资易鲸捷。本轮投资人受让李静持有易鲸捷股权的交易价格高于公司受让李静持有的易鲸捷股权交易价格，本轮投资人认购易鲸捷新增注册资本的交易价格高于公司认购易鲸捷新增注册资本的交易价格。

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五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）本次交易协议的主要条款如下：

1.合同主体

甲方：贵州省创新赋能大数据投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：贵州易鲸捷信息技术有限公司丙方：李静丁方：济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限合伙）、贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙）（原股东）

其他方：贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司、贵州省创业投资促进中心、贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司、上海优汭企业管理合伙企业（有限合伙）、南京高科新浚创新股权投资合伙企业（有限合伙）、南京高科新创投资有限公司、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市佳汇创远投资企业（有限合伙）、贵阳中天佳创投资有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司、中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）

2.交易价格

赋能大数据基金将按照13.73元/1元注册资本出资3137.5769万元从易鲸捷实际控制人李静处受让易鲸捷股权（对应228.5564万元注册资本），现有股东一致同意此次股权转让并放弃优先购买权；按照22.91元/1元注册资本出资8329.1248万元认购易鲸捷新增注册资本363.5585万元（剩余7965.5663万元计入易鲸捷资本公积），现有股东一致同意此次增资并放弃优先认购权。

3.支付方式及支付期限

本次投资以现金支付、分期付款的方式进行。

4.原投资人、C-1轮投资人（指中国软件及中软金投）承诺与保证

截至本协议签署日，原投资人、C-1轮投资人不会因目标公司、实际控制人、原股东在本协议签署日前可能存在违约行为追究其违约责任或要求赔偿或要求回购股权。

5.合同生效条件及生效时间

本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署时成立并生效。

6.违约责任

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在不影响前述一般性约定的前提下，实际控制人、原股东及目标公司分别并且连带地同意，对于本轮投资人及C-1轮投资人直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对本轮投资人提起的(无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔)任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支(包括但不限于合理的律师费)，实际控制人、原股东及目标公司应共同且连带地向本轮投资人及C-1轮投资人进行赔偿、为本轮投资人及C-1轮投资人提供辩护并使其免受损害：

(1)目标公司和/或实际控制人、原股东违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务；

(2)目标公司违反使用中国法律或对目标公司有约束力的合同，包括但不限于：（a）目标公司未按中国法律要求缴纳或足额缴纳的社会保险和/或住房公积金以及因此发生的任何劳动仲裁、诉讼、处罚；(b)目标公司未足额缴纳其根据中国法律应缴纳或应代缴的任何到期税款(包括但不限于与税费相关的任何罚款、附加费、罚金和利息)；(c)目标公司的任何账务处理方式导致的处罚或责任；（d）因已披露或未披露的关联方之间关联交易或发生同业竞争导致目标公司利益受侵害的情形承担赔偿责任；（e）因违反战略合作等协议而被交易对方索赔或产生额外的支出。

(3)除披露外，目标公司的现有股东存在未履行出资义务的情形以及未足额缴纳股权转让对价的情形，任何因上述原因导致违反相关法律、法规、政策、规则而对本轮投资人造成损失;

(4)目标公司股权上如存在第三人权利(包括但不限于代持、质押等)的情形且该情形对目标公司实现上市或整体出售造成负面影响的；

(5)目标公司未能获得其业务所必需的批准、许可或完成必要的登记，或未按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务；

(6)除披露外，任何涉及易鲸捷集团经营或运作的业务被任何政府机构、媒体或权威第三方机构调查、处罚、停止、歇业、整顿、处理或以其他任何形式追究责任，并对易鲸捷集团的商誉或业务运营产生重大不利影响：

(7)目标公司业务经营过程中以及目标公司核心员工履行职务过程中，因知识产权的使用与任何第三方知识产权冲突，或目标公司及核心员工侵犯或盗用任何第三方知识产权；

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(8)目标公司或实际控制人或原股东因违反原投资文件而影响本轮投资人在本轮投资文件项下应当享有的权利或对目标公司或本轮投资人C1轮投资人造成任何损失的，包括但不限于违反以前轮次投资文件中的业绩对赌承诺、原股东股权比例不减少承诺、实际控制人签订雇佣协议承诺等；

(9)目标公司、实际控制人、原股东或目标公司任何核心员工违反其对任何第三方作出的竞业禁止和保密承诺;

(10)目标公司与员工之间发生的劳动纠纷或因员工持股计划存在任何争议纠纷，由目标公司自行负责解决并承担相应成本；

(11)如目标公司、三智高科、美国易鲸捷以及30名自然人于2020年12月31日共同签署的《股份转让及解除协议》履行过程中出现任何纠纷及争议，由实际控制人负责解决，如对目标公司造成任何损失，由原股东、实际控制人进行等额补偿。

(12)如目标公司的数据库技术及代码因侵犯其他主体知识产权被索赔，原股东、实际控制人将对目标公司进行等额补偿。

(13)本协议生效后，因目标公司与子公司资金往来违反历次投资协议中资金用途约定对目标公司造成任何损失，原股东、实际控制人有义务进行等额赔偿。

(14)目标公司就过渡期或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲裁、行政调查或其他行政或司法或法律程序。

为避免疑义，本轮投资人及C-1轮投资人根据前述第（2）至第（11）项中任何条款而提出索赔要求的权利不因目标公司或原股东或实际控制人是否就该等事件向本轮投资人及C-1轮投资人披露以及本轮投资人是否通过尽职调查了解到该等事件而受到影响。

7．赎回权

发生以下事件中的一项或多项（以较早者为准）（“赎回事件”）时，投资人有权（但无义务）通过向公司及/或实际控制人、原股东发出书面通知的方式要求公司、实际控制人、原股东（“赎回义务人”）连带承担赎回其持有的全部或部分公司股权的义务：

（1）2028年12月31日（含当日）前，公司未能完成上市；

（2）公司、实际控制人、原股东实质性违反交易文件，或实际控制人、原股东涉及重大诚信问题且对公司实际经营造成重大不利影响；

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（3）公司、实际控制人、原股东、高级管理人员违反了任何适用的法律、法规、制度或法院的判决/命令等且对投资人的权益造成重大实质损害或重大不利影响；

（4）易鲸捷集团及公司核心员工被第三方主体起诉侵权（包括但不限于知识产权侵权等），经法院终审判决或仲裁裁决败诉，并且对公司主营业务开展产生实质性影响的情形（认定标准为占公司上一会计年度销售金额10%及以上的产品被禁售，或是承担超过上一年度10%销售金额的侵权赔偿）；

（5）公司控制权变更或发生无实际控制人情形；

（6）公司主营业务发生重大变化（认定标准为不再以数据库软件开发、销售及数据库相关业务及服务作为主要收入来源），但经投资人书面同意的除外；

（7）公司进入清算程序；

（8）未经投资人书面谅解，公司及全资、控股子公司被司法机关列入失信被执行人名单，且在30个工作日以内不能解除失信状态；

（9）包括【武新】、【刘伯宇】、【莫荻】、【周建国】在内的三分之一以上的核心员工在交割之日起【三】年之内（含）从公司离职或不再全职服务于易鲸捷集团（但经本轮投资人及C-1轮投资人认可的除实际控制人以外的核心员工离职的情形除外）；

（10）公司在2025年【12】月【31】日前无法完成贵州省外任意银行核心系统上线项目；

（11）公司因使用或许可使用技术成果和知识产权发生侵权纠纷；

（12）贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙）未在【2024】年【6】月【30】日前实缴完毕1700万元出资。

六、放弃权利对上市公司的影响

本次放弃权利不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生影响，不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，本次交易不会产生同业竞争。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年3月15日