中国软件：关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-040

中国软件与技术服务股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司于2024年4月24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司拟使用自有资金，回购注销9,524,179股限制性股票，占公司总股本的1.1079%。

现将有关内容公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。

2、2022年2月18日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10号），国务院国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

3、2022年2月22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。

在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《<中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2022年3月15日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。

8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

9、2022年12月29日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

10、2023年1月18日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

11、公司于2023年1月19日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年3月4日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

12、公司于2023年2月4日至2023年2月13日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

13、2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

14、2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第一批）授予176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计62人。

15、2023年3月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第二批）授予13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计5人。

16、2023年3月29日，公司公告《中国软件股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

17、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成7名激励对象持有的已授予但未解锁的193,700股限制性股票的回购注销。

18、2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

19、公司于2023年8月31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

20、2023年11月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成10名激励对象持有的已授予但未解锁的454,867股限制性股票的回购注销。

21、2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。

22、公司于2023年12月29日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2024年2月11日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

23、2024年3月4日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 512 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 714.3727 万股，约占目前公司总股本的 0.83%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

24、2024年3月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2 名激励对象持有的已授予但未解锁的 55,900 股限制性股票的回购注销。

25、2024年3月15日，公司2021年限制性股票激励计划512名激励对象所持有的 714.3727 万股限制性股票上市流通。

26、2024年4月24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回购注销9,524,179股限制性股票，占公司总股本的1.1079%，其中，因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有101名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的2,947,934股限制性股票进行回购注销。因公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟使用自有资金回购注销第二个解除限售期共480名激励对象(含已退休3名激励对象)已获授尚未解除限售的6,576,245股限制性股票。

二、本次回购注销限制性股票的相关内容

（一）回购原因、回购价格及回购数量的确认

1、根据公司第七届董事会第五十八会议决议，由于公司2021、2022年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为15.42元/股，预留部分(第一批)授予限制性股票回购价格调整为22.41元/股，预留部分(第二批)授予限制性股票回购价格调整为28.85元/股。公司审议回购的董事会决议公告前1交易日，即2024年4月25日，中国软件股票交易均价为28.63元/股，高于15.42元/股、22.41元/股，低于28.85元/股。

2、因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有101名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，2人主动辞职、7人并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，82人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《中国软件2021年限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票；3人于2023年达到法定退休年龄正常退休，公司拟按照激励计划有关规定回购其剩余年度（不含退休所属年度）获授但尚未解除限售的限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1人主动辞职、6人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《中国软件2021年限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟按照调整后的数量对该101名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。回购数量及回购价格具体情况如下：

3、根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以2020年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于18%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平;(2)2023年度净资产现金回报率不低于13.00%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平;(3)2023年度△EVA为正值。”因公司业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照激励计划规定的价格予以回购。根据公司《2023年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【中兴华审字（2024）第013978号】，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，按照激励计划规定，公司拟按照调整后的数量对2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期共480名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。回购数量及回购价格具体情况如下：

注：根据股权激励计划，首次授予的3名激励对象于2023年达到法定退休年龄正常退休，其所持有的第二个解除限售期（业绩考核年份为2023年）权益按照考核年份任职比例纳入考核体系，其剩余年度（不含退休所属年度）获授但尚未解除限售的限制性股票公司拟按照激励计划有关规定回购。

根据股权激励计划，因本次董事会决议公告前一日交易均价28.63元/股低于28.85元/股，按照董事会决议公告前一日交易均价回购预留二批5名激励对象所持有的57,195股限制性股票。

本次回购的限制性股票数量为9,524,179股，占截至本公告披露日公司总股本的1.1079%。

（二）回购资金来源

本次拟回购2021年限制性股票激励计划9,524,179股限制性股票的资金，公司拟全部使用自有资金予以支付。

（三）本次回购注销的决策

本次回购注销已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东大会审议。

三、回购完成后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将减少9,524,179股，注册资本将减少9,524,179元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2024年4月24日）：

单位：股

四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响

公司本次回购注销《2021年限制性股票激励计划》部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、法律意见书的结论性意见

根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》，北京观韬中茂律师事务所律师认为：

本次回购注销已依法履行了必要的内部决策程序；本次回购注销的原因及依据、涉及的对象、回购注销的股份数量、回购价格、回购资金来源等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性股票授予协议》的安排。公司就本次回购注销事宜已经履行完毕现阶段必要的信息披露义务，后续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限制性股票注销事宜。

六、上网公告附件

（一）《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年4月25日