中国软件：2024年第八次临时股东大会会议资料

中国软件与技术服务股份有限公司2024年第八次临时股东大会会议资料

二○二四年十二月二十三日

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目 录

目 录.......................................................... - 1 -

一、会议议程.................................................... - 2 -

二、会议须知.................................................... - 3 -

三、关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案.............. - 4 -

四、关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案........... - 17 -

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一、会议议程

? 会议时间：

现场会议召开日期和时间：2024年12月23日 14:30开始网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为12月23日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为12月23日9:15-15:00

? 现场会议地点：

北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

? 会议召集人：

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

? 会议方式：

本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

? 现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；

（二）宣读会议议案：

1、关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案

2、关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案

（三）股东发言、提问；

（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

（五）投票表决；

（六）统计各项议案的现场表决结果；

（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

（八）下载网络投票表决数据；

（九）汇总现场及网络投票表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）主持人宣读股东大会决议；

（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

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二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13号《上市公司股东大会规则（2022年修订）》要求，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

全部回答问题的时间控制在30分钟之内。

（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；

（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；

（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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三、关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案

各位股东：

根据战略与经营发展需要，公司控股子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）拟增资扩股募集资金不超过30亿元，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，经进场交易遴选的合格投资人认购不超过10亿元。

根据北京中同华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具的评估报告，麒麟软件股东全部权益评估值为83.55亿元，上述评估结果已经国资备案。本次公开挂牌价格以该评估值为基础，公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由

40.25%提高至47.23%（按照麒麟软件以上述评估价格增资扩股30亿元，公司认购20亿元测算）。如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购不超过20亿元，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至

51.79%，待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。

麒麟软件本次增资尚需公司股东大会、麒麟软件股东会审议通过，麒麟软件遴选外部合格投资人事项尚需国资监管机构批准。增资完成后，麒麟软件治理结构不变，公司仍然控股和并表麒麟软件。

公司参与本次增资的金额来源于公司向特定对象发行A股股票的募集资金，若相关发行事项未获批准或募集资金金额不足，公司以自筹资金补足。

本次交易构成公司的关联交易。其他详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司关于参与子公司麒麟软件增资扩股的关联交易公告》。

上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年12月23日

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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-081

中国软件与技术服务股份有限公司关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：

公司控股子公司麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，经进场交易遴选的合格投资人认购不超过10亿元。

根据北京中同华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具的评估报告，麒麟软件股东全部权益评估值为83.55亿元，上述评估结果已经国资备案。本次公开挂牌价格以该评估值为基础，公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由

40.25%提高至47.23%，如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至51.79%，待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。增资完成后，麒麟软件治理结构不变，公司仍然控股和并表麒麟软件。

? 本次交易构成公司向与关联方共同投资的企业增资的关联交易

? 本次交易不构成重大资产重组

? 本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过。麒麟软件遴选外部投资人事项尚需国资监管机构批准。

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? 过去12个月内，本公司未和同一关联人发生交易，未与其他关联人发生关联共同投资的交易。

一、交易概述

（一）交易基本情况

1.协议签署：麒麟软件在进场交易确认合格投资人后，与公司、新进投资人等共同签署增资协议；如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件作为投资人先期与相关方签署协议。

2.交易标的、金额、交易价格及交易各方：麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，麒麟软件以公开挂牌的方式确认的合格投资人认购不超过10亿元，行使优先认缴权的麒麟软件的股东将以同等条件参与本次增资。公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由40.25%提高至47.23%（按照麒麟软件以上述评估价格增资扩股30亿元，公司认购20亿元测算），如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至51.79%。待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。

3.资金来源：公司参与本次增资的金额来源于公司向特定对象发行A股股票的募集资金，若相关发行事项未获批准或募集资金金额不足，公司以自筹资金补足。

4.交易目的

麒麟软件本次增资扩股，有利于其加大研发，拓宽产品线，优化业务结构，并以资本为纽带聚拢产业生态，拓展市场空间和应用场景，同时公司对麒麟软件增资有助于公司落实发展布局，进一步深耕“基础软件和党政核心应用解决方案”两大方向，通过产品化转型和专业化发展，聚焦主责主业，加快推进高质量发展，符合公司和股东的长远利益。

5.董事会审议情况

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2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案》，关联董事谌志华回避表决，全体独立董事一致同意该议案。公司独立董事专门会议审议通过该议案，并发表了同意本项议案的独立意见：本项关联交易公平、公正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过，麒麟软件遴选外部合格投资人事项尚需国资监管机构批准。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。

（二）本次交易属于公司向与关联方共同投资的企业增资，构成公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联共同投资。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

麒麟软件在进场交易确认合格投资人后，与公司、新进投资人等共同签署增资协议；如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件作为投资人先期与相关方签署协议。

三、关联方的基本情况

（一）关联人关系介绍

麒麟软件股东遨天一号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称遨天一号）和遨天十一号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称遨天十一号）最近12个月内由公司董事担任普通合伙人（GP），是《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联方，本次交易构成公司向与关联方共同投资的企业增资的关联交易。

（二）关联人基本情况

遨天一号为麒麟软件的员工持股平台，统一社会信用代码为91120116MA07CUU287，成立于2021年6月29日，出资额为64,158,400元：注

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册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼301，执行事务合伙人为谢文征，经营范围为企业管理咨询。

遨天十一号为麒麟软件的员工持股平台，统一社会信用代码为91120116MA07CUU1X7，成立于2021年6月29日，出资额为8,862,400注册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼3011，执行事务合伙人为程寨华，经营范围为企业管理咨询。

公司与遨天一号、遨天十一号之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

遨天一号、遨天十一号资信状况良好，未被列为失信被执行人。

四、投资标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：麒麟软件有限公司

2、注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

3、成立时间：2014年12月11日

4、注册资本：人民币22,217.7392万元

5、法定代表人：谌志华

6、企业性质：有限责任公司

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主营业务：操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广

9、经营情况：良好

10、董事会及管理层的人员安排：

本次增资不涉及董事会及管理层变动

11、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

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负债总额

注：麒麟软件上述财务指标已经符合规定条件的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。

12、增资前后股权结构（假定麒麟软件实现满额增发，且其他原股东均放弃优先认缴权，以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格模拟测算结果）：

（二）如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至51.79%。

（三）截至披露日，除公司外，持有麒麟软件约25.82%股权的股东放弃优先认缴权。

（四）麒麟软件不属于失信被执行人。

五、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

公司与本次挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则公司先期按照经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格对麒麟软件增资。待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10

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亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。

（二）评估概况

1、评估机构：北京中同华资产评估有限公司

2、评估对象：麒麟软件有限公司的股东全部权益价值

3、价值方法：收益法、市场法

4、评估基准日：2023 年 12 月 31 日

5、评估结果：收益法评估结果为 835,500.00 万元，市场法评估结果为875,000.00万元。评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：麒麟软件股东全部权益价值评估结果为835,500.00万元。

6、重要评估假设、评估参数及其合理性：

（1）重要评估假设

①国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

②本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

③本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

④假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

⑤被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑥评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

⑦麒麟软件所处软件行业为技术密集型行业，行业发展速度和技术更新较快，对产品创新、市场营销及公司运营等方面的人才依赖性较高，本次评估假设未来公司管理团队和核心技术团队稳定；

⑧麒麟软件及其子公司适用不同所得税率，但麒麟软件母公司、中标软件为营收和盈利的主体，子公司主要承担少量研发、销售和售后职能，不作为经营和盈利主体，本次评估假设未来年度麒麟软件及其子公司经营结构和规划不发生变化；

⑨2023年12月8日，麒麟软件取得了编号为“GR202312001612”的高新技

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术企业证书，有效期三年。2023年12月12日，中标软件取得了编号为“GR202331004654”的高新技术企业证书，有效期三年。本次评估假设上述高新资质到期后可以持续取得，且麒麟软件母公司持续享受10%软件企业的优惠税率；

⑩本次评估假设企业享受的研发费用加计扣除优惠政策和软件企业增值税即征即退优惠政策长期实施。

（2）评估参数及其合理性：

本次评估采用收益法评估过程中选用了企业自由现金流折现模型及折现率（WACC）进行计算。

管理层根据公司历史年度经营情况、行业发展趋势及公司发展规划对未来各年度收益及现金流进行预测，反映了在一定前提假设下的经营情况；评估机构计算模型中的折现率采用可比公司资本结构及上市公司的市场风险溢价进行计算，其市场风险溢价、企业风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以合理的反映麒麟软件于评估基准日的股东全部权益价值。

7、最近12个月内无有关机构出具评估报告。

8、评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

1、成交价格与交易标的账面值、评估值之间的差异情况及公平合理性分析

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《麒麟软件有限公司拟增资扩股涉及的麒麟软件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第020969号）的评估结论，在评估基准日2023年12月31日，经采用收益法评估，麒麟软件股东全部权益价值为835,500.00万元，较母公司口径所有者权益137,146.86万元相比增值为698,353.14万元，增值率为509.20%。

收益法评估结论高于账面值主要是因为被评估单位在人员水平、市场拓展及技术等方面存在一定优势，公司在同行业中具有一定的竞争能力，使企业的未来收益预测结果高于账面净资产，因此评估增值。

本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，确定本次交易对价为835,500.00万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

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2、评估结果的推算过程如下：

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

经营性资产及负债主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，不是由于主营业务的经营活动产生的资产及负债，甚至削弱了企业的盈利能力的资产及负债属于非经营性资产负债。

经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

：预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：预测期；i：预测期第i年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出，管理层根据公司历史年度经营情况、行业发展趋势及公司发展规划对未

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来各年度收益及现金流进行预测r：折现率（WACC）

其中：Re——股权收益率Rd——债权收益率E——股权公平市场价值D——付息负债T——适用所得税率经上述评估过程计算得出麒麟软件股东全部权益价值。

六、对外投资对上市公司的影响

麒麟软件为公司的控股子公司，其本次增资扩股的募集资金拟用于移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发、嵌入式操作系统能力平台建设等项目，通过加大研发与市场投入，拓宽产品体系，拓展市场空间和应用场景。本次交易系根据公司战略发展与经营管理的需要，聚焦资源集中力量发展重点核心业务，加快产品化转型的需要，预期可增厚公司整体营收及利润水平，提升公司的行业位势和竞争能力，符合公司和股东的长远利益。

本次增资不涉及麒麟软件管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次增资前后，麒麟软件均为公司的控股子公司，本次增资后，不会新增公司的关联交易，不会产生同业竞争。

七、风险分析

除公司外，本次增资其他对象不确定，需按照国有资产管理规定进场交易。本次增资尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过，麒麟软件遴选外部投资人事项尚需国资监管机构批准。存在审批不通过的风险。

本次增资，除公司外，其他股东可能主张行使优先认缴权，如其行使则优先从外部投资人认购的10亿元额度中扣除，如额度不足，则可能需调减公司的认购金额。如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，因其他股东可能主张行使优先认缴权，则公司的认购金额将相应调整。

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麒麟软件本次增资扩股募集资金主要围绕操作系统基础能力及云计算、嵌入式等新产品研发，对系统顶层设计人员与具体技术人员的素质与稳定性以及生态适配数量与质量均具有较高要求，可能导致研发成果及研发进度不及预期的风险，且在企业经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为0元，过去12个月与同一关联人关联交易累计0次，金额合计为0元。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年12月6日

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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-084

中国软件与技术服务股份有限公司

关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

公司于2024年12月6日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案》。根据战略与经营发展需要，公司控股子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）拟增资扩股募集资金不超过30亿元，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，经进场交易遴选的合格投资人认购不超过10亿元。

根据北京中同华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具的评估报告，麒麟软件股东全部权益评估值为83.55亿元，上述评估结果已经国资备案。本次公开挂牌价格以该评估值为基础，公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由

40.25%提高至47.23%（按照麒麟软件以上述评估价格增资扩股30亿元，公司认购20亿元测算）。如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购不超过20亿元，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至

51.79%，待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。

公司参与本次增资的金额来源于公司向特定对象发行A股股票的募集资金，若相关发行事项未获批准或募集资金金额不足，公司以自筹资金补足。

二、关联交易进展情况

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截至目前，麒麟软件第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，本次增资尚需公司2024年第八次临时股东大会、麒麟软件股东会审议通过，麒麟软件遴选外部合格投资人事项尚需国资监管机构批准。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年12月9日

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四、关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案

各位股东：

根据公司战略发展与经营管理的需要，为有效盘活公司资源，优化公司业务结构和资产结构，进一步聚焦公司基础软件和党政核心应用解决方案的主责主业，公司拟将所持子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）全部66%股权以4.63亿元的价格协议转让给关联方中国信息安全研究院有限公司（简称信安院），本次交易价格以中软系统经国资备案的净资产评估值为基础，双方协商确定。另外，中软系统在过渡期内所产生的损益由公司按持股比例承担和享有。转让后，公司不再持有中软系统股权。

本次交易构成关联交易，详情请见《中国软件出售资产关联交易公告》。

上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司回避表决。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年12月23日

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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-082

中国软件与技术服务股份有限公司

出售资产关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：公司拟将所持子公司中软系统全部66%股权以4.63亿元的价格协议转让给关联方信安院，本次交易价格以中软系统经国资备案的净资产评估值为基础，双方协商确定。另外，中软系统在过渡期内所产生的损益由公司按持股比例承担和享有。转让后，公司不再持有中软系统股权。

? 本次交易构成关联交易

? 本次交易未构成重大资产重组

? 过去12个月与同一关联人关联交易累计2次，金额合计为52,516.93万元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

? 交易风险：本次交易尚需公司股东大会批准，存在一定不确定性。

一、关联交易概述

（一）交易各方当事人名称

转让方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称公司）

受让方：中国信息安全研究院有限公司（简称信安院）

（二）交易标的

公司所持有的中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）66%股权，对应中软系统注册资本20,916.1764万元。

（三）交易概述

公司拟将所持子公司中软系统全部66%股权以4.63亿元的价格协议转让给关联方信安院，本次交易价格以中软系统经国资备案的净资产评估值为基础，双

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方协商确定。中软系统在过渡期内所产生的损益由公司按持股比例承担和享有。转让后，公司不再持有中软系统股权。

（四）交易价格及与账面值相比的溢价情况

本次交易价格46,330.49万元为公司持股比例对应的评估值，较对应的中软系统合并口径所有者权益账面值33,088.34万元相比溢价13,242.15万元，溢价率为40.02%。

（五）本次交易的目的和原因

本次交易系根据公司战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务、资产结构，聚焦于基础软件和党政核心应用解决方案核心主业，符合公司和股东的长远利益。

（六）协议签署日期：2024年12月6日

（七）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、张尼按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

（八）交易生效尚需履行的审批及其他程序：

本次交易尚需公司股东大会批准。

（九）至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已经按照上市规则6.3.6条或6.3.7条履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上的交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

信安院为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：

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（二）关联人基本情况

企业名称：中国信息安全研究院有限公司成立时间：2012年2月23日统一社会信用代码：911101145906378792注册地：北京市昌平区未来科学城南区鲁疃路5号主要办公地点：北京市昌平区未来科学城南区鲁疃路5号法定代表人：夏利锋注册资本：73,500万元主营业务：网络安全、智能制造和工业大数据。主要股东或实际控制人：中国电子持有其100%，为其实际控制人。信安院最近一年又一期的财务状况：

单位：万元

资信状况：信安院资信状况良好，未被列为失信被执行人。信安院与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

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1、交易标的名称：公司所持有子公司中软系统全部66%股权，对应中软系统注册资本20,916.1764万元。

2、交易类别：出售资产

3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

4、相关资产运营情况的说明：标的公司中软系统经营正常。

5、交易标的对应实体是否为失信被执行人：标的公司中软系统未被列为失信执行人。

6、主要股东及持股比例：中国软件持有其66%股权，公司控股股东中国电子有限公司持有其34%股权。

7、主营业务：政府、企业信息化建设的系统集成、软件开发、信息安全及相关业务。

8、注册资本：31,691.1764万元

9、成立时间：2003年1月13日

10、注册地点：北京市昌平区北七家镇未来科技城南区中国电子信息安全技术研发基地

11、最近一年又一期的主要财务指标（经审计）

具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中软系统进行了专项审计，并出具了《中软信息系统工程有限公司2023年度、2024年1-7月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2024）第012282号），为标准无保留意见报告，中软系统主要财务指标如下：

单位：万元

12、中软系统最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

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13、本次股权转让未涉及债权债务转移。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、定价方法和结果

本次交易定价系以标的公司中软系统经国资备案《资产评估报告》载明的标的股权之资产评估结果为基础，双方协商确定。

本次评估采用资产基础法定价。中软系统截至2023年12月31日母公司口径的总资产账面值219,303.31万元，总负债账面值168,890.79万元，净资产账面值50,412.52万元。在本报告所列假设及限制条件下，采用资产基础法评估后的总资产评估值238,330.29万元，总负债评估值168,132.58万元，净资产评估值为70,197.71万元。

2、评估概况

（1）评估方法：资产基础法

（2）评估基准日：2023年12月31日

（3）重要评估假设：

①国家现行的经济政策方针无重大变化；

②银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

③被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（4）评估主要参数

①长期股权投资的评估

长期股权投资的评估值一般按下式计算：

对于子公司，长期股权投资评估值＝（评估基准日长期投资单位账面（评估）股东全部权益价值+全部未实缴到位的出资额）×经核实的股权投资比例-被评估单位未实缴到位的出资额

式中，对被评估企业控股或实际控制的企业，本次评估根据企业经营情况进行分析后取同一评估基准日的评估股东全部权益价值计算其结果。

②固定资产-房屋建筑物的评估

纳入评估范围内的写字楼和地下停车位采用收益法进行评估。

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收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。估价人员搜集估价对象收入和费用的资料估算预期收益，然后扣除相关税费，得到年净收益，选用适当的报酬率及适宜的计算公式，求出估价对象的价值。计算公式如下：

合同期内租金按合同约定金额扣除相关税费后的净收益确定，合同期外预期收益根据委估房地产近期实际租金收益，结合周边市场上与委估房地产相类似、同区域的近期租金收益，扣除相关税费后的净收益确定。

③固定资产-设备的评估

纳入本次评估范围的设备主要为机器设备、电子设备及车辆，根据委估设备的特点及资料收集情况，本次评估对于机器设备及电子设备主要采用重置成本法评估；对于车辆和部分电子设备，由于购置年限较早，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值；对于基准日后已处置设备按实际处置价格确定评估值。

重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。

成本法公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

④无形资产-其他的评估

对于专利技术及软件著作权，考虑到该部分资产盈利能力相对较强，价值量相对较大，且对公司的经营长期发挥作用，本次以资产组合的形式运用收益提成法对其进行评估。

收益提成法就是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率（或收益分成率）将无形资产的收益从全部收益中“分离”出来，并将无形资产收益折现得到无形资产评估值的一种评估方法。其关键参数为提成率和折现率，具体公式为：

其中：

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P：委估无形资产的评估值Rt：第t年技术产品当期年收益额t：计算的年次k：技术在收益中的分成率i：折现率

⑤负债的评估

负债按评估基准日企业实际需要承担的债务进行评估。

（5）评估机构名称：银信资产评估有限公司

（6）最近12个月内无有关机构出具评估报告或估值报告。

（7）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

1、交易价格与交易标的账面值、评估值之间的差异情况及公平合理性分析

本次交易价格46,330.49万元为公司持股比例对应的评估值，较对应的中软系统合并口径所有者权益账面值33,088.34万元相比溢价13,242.15万元，溢价率为40.02%。

本次交易价格公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2、评估结果的推算过程

（1）货币资金、往来账款及存货的评估

本次评估以核实后的账面值确认评估值。

（2）长期股权投资的评估

长期股权投资的评估值一般按下式计算：

对于子公司，长期股权投资评估值＝（评估基准日长期投资单位账面（评估）股东全部权益价值+全部未实缴到位的出资额）×经核实的股权投资比例-被评估单位未实缴到位的出资额

式中，对被评估企业控股或实际控制的企业，本次评估根据企业经营情况进行分析后取同一评估基准日的评估股东全部权益价值计算其结果。

（3）固定资产-房屋建筑物的评估

纳入评估范围内的写字楼和地下停车位采用收益法进行评估。

收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到估

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价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。估价人员搜集估价对象收入和费用的资料估算预期收益，然后扣除相关税费，得到年净收益，选用适当的报酬率及适宜的计算公式，求出估价对象的价值。计算公式如下：

合同期内租金按合同约定金额扣除相关税费后的净收益确定，合同期外预期收益根据委估房地产近期实际租金收益，结合周边市场上与委估房地产相类似、同区域的近期租金收益，扣除相关税费后的净收益确定。

（4）固定资产-设备的评估

纳入本次评估范围的设备主要为机器设备、电子设备及车辆，根据委估设备的特点及资料收集情况，本次评估对于机器设备及电子设备主要采用重置成本法评估；对于车辆和部分电子设备，由于购置年限较早，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值；对于基准日后已处置设备按实际处置价格确定评估值。

重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。

成本法公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

（5）无形资产-其他的评估

对于专利技术及软件著作权，考虑到该部分资产盈利能力相对较强，价值量相对较大，且对公司的经营长期发挥作用，本次以资产组合的形式运用收益提成法对其进行评估。

收益提成法就是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率（或收益分成率）将无形资产的收益从全部收益中“分离”出来，并将无形资产收益折现得到无形资产评估值的一种评估方法。其关键参数为提成率和折现率，具体公式为：

其中：

P：委估无形资产的评估值

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Rt：第t年技术产品当期年收益额t：计算的年次k：技术在收益中的分成率i：折现率

（6）负债的评估

负债按评估基准日企业实际需要承担的债务进行评估。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）转让协议

1.合同主体

甲方：中国信息安全研究院有限公司（以下简称“信安院”或“收购方”）乙方：中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”或“出售方”）

目标公司：中软信息系统工程有限公司（以下简称“中软系统”或“目标公司”）

2.交易价格：本次交易价格46,330.49万元，系以中软系统经国资备案的净资产评估值为基础，双方协商确定。

3.支付方式及支付期限：交易价款以现金支付；在协议生效后三日内，甲方将首付款【11,175.46】万元以现金方式支付至乙方；于2025年3月31日前，甲方向乙方支付二期交易价款【（交易价格46,330.49万元+目标公司过渡期损益*66%）*51%-首付款11,175.46万元】；于2025年6月15日前，甲方向乙方支付剩余价款【（交易价格46,330.49万元+目标公司过渡期损益*66%）*49%】。

4.过渡期安排：

（1）乙方同意，在过渡期内，将促使目标公司：(i)按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营；(ii)维持同客户、供应商及金融机构等第三方的合作关系；(iii)作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作；及(iv)努力确保目标公司核心团队人员任职的稳定性。

（2）未经甲方事先书面同意，乙方保证在过渡期内不会对目标公司的资产、财务结构、负债、技术等可能会产生重大不利影响的事项做出决议，

（3）本协议双方同意，标的股权在过渡期内所产生的损益（包括但不限于已宣布但未分配的股息、红利）由乙方承担和享有，在交割日后归属于甲方。

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（4）过渡期内，在目标公司正常工作时间内，乙方应当尽力促使目标公司向甲方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料。

（5）在交割日前，乙方应当对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利。对于已发生目标公司、乙方对本协议的违反，乙方应在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方。

5.交付或过户时间安排：

协议生效之日为交割日。

（1）自协议生效之日起，甲方将享有标的股权对应的全部股东权利，并承担相应股东义务。

（2）自本协议生效之日起三日内且于2024年12月30日前，收购方及目标公司应完成董事变更、经营层变更等与控制权转移确认相关的决议签署及其他工作。

（3）在甲方向乙方支付完毕交易对价日起二十个工作日内，交易双方应配合目标公司完成标的股权转让的公司变更登记及公司章程修订备案手续。

6.合同的生效条件、生效时间：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章订立，甲方股东同意，乙方股东大会批准之日起生效，构成对双方合法、有效及有约束力的权利及义务。

7.违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所造成的直接实际损失。

（2）如果一方违反本协议的重大约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起十个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对重大违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

（3）本协议各方同意，如乙方和/或目标公司在交割日及之前存在违反法律法规、重大诉讼、未披露债务事项而使甲方实际遭受损失的，乙方应积极配合甲方及目标公司尽快处理相关事项，消除影响。

8.协议的解除

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除本协议另有约定外，本协议可通过下列方式解除：

(i)本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。(ii)于交割日前，若任何下列情形发生，未违反本协议的任一方（以下简称“守约方”）有权提前至少十个工作日以书面形式通知其他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

(a)守约方以外的其他任一方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；或(b)守约方以外的其他任一方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经守约方发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施。

（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

该项交易涉及关联方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项收回的情况做出适当的合同安排，详见违约责任部分。同时，关联方为公司实际控制人中国电子的全资子公司，注册资本7.35亿元，具备付款能力。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易提高了资产流动性，公司财务结构将更为稳健合理，持续经营能力得到提升，有利于优化公司资产结构，为公司转型发展提供良性支撑。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、上市公司管理层变动等情况，中软系统应完成董事变更、经营层变更等与控制权转移确认相关工作。

公司与中软系统之间存在尚在履行的业务合同，协议转让完成后，中软系统成为公司关联方，预期将新增关联交易。

本次交易不会产生同业竞争，中软系统未来的主要业务将转为国防信息化相关业务，公司的业务定位为基础软件和党政核心应用解决方案，双方在业务内容以及发展方向上不存在同业竞争。不存在上市公司为中软系统提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、张尼按照有关规定回避表决，全体独立董事一致同意该议案。公司独立董事专门会议审议通过该议案，本次关联交易还需获得股东大会的批准，与该关联交

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易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况本年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额为0元，过去12个月与同一关联人关联交易累计2次，金额合计为52,516.93万元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。过去12个月公司与同一关联人关联交易具体情况如下：

根据公司第八届董事会第五次会议及2024年第三次临时股东大会决议，公司审议通过了《关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案》，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2024年3月13日、3月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。中电聚信已于2024年6月11日完成工商变更登记，公司及麒麟软件已收到全部转让款。根据公司第八届董事会第十二次会议及2024年第六次临时股东大会决议，公司审议通过了《关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案》，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2024年9月4日、9月21日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。公司及麒麟软件已收到返还款，相关工商登记手续正在办理中。

九、上网公告文件

1.中软系统2023年度、2024年1-7月合并及母公司财务报表审计报告书-中兴华专字（2024）第012282号

2.中国软件所涉及的中软系统项目资产评估报告和评估说明-银信评报字（2024）第A00238号

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年12月6日