中国软件：中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于中国软件与技术服务股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年三月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人概况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 13

三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 15

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 17

五、保荐人承诺事项 ...... 18

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 19

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 19

八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 20

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 21

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一、发行人概况

（一）发行人基本情况

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（二）发行人主营业务介绍

1、自主软件产品

发行人自主软件产品业务主要包括基础软件产品、数据安全产品及铁路专用通信产品等。

（1）基础软件产品

发行人子公司麒麟软件主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广，现已形成桌面操作系统、服务器操作系统、万物智联操作系统、工业操作系统、智算操作系统产品等为代表的专业化操作系统产品线。

网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工；铁路运输基础设备制造；互联网信息服务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）代表产品

（2）软硬一体产品

发行人软硬一体产品主要为铁路专用产品。报告期内，发行人铁路专用产品不断提高市场占有率，保障业务的稳定性和可持续性。发行人铁路专用产品紧跟全国铁路网信发展态势及海内外市场动态，并在做好现有产品的基础上，加紧推动与自主计算生态体系的适配和融合。

（3）数据安全产品

发行人数据安全产品主要包括终端安全产品和数据安全产品两大类。数据安

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全产品主要包括自主研发的企业级防水坝数据防泄漏系统、电子文档安全管理系统等；终端安全产品主要包括主机监控与审计系统、统一终端安全管理系统等。

2、行业解决方案

公司服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企国企等客户，以自主计算为核心，围绕网信业务打造自主安全的行业应用信息系统；以新一代信息技术发展及数字化转型为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型数字化解决方案。

（1）网信业务

发行人把握网信产业机遇，全面推进业务网信化发展，充分发挥先发优势，聚焦重点业务领域。依托大工程、大项目的实施经验，协同有关单位技术攻关，加快构建自主计算体系核心能力；集中优势资源，面向重点行业横向拓展、纵向做深，提升行业应用解决方案的产品化能力。

（2）数字化业务

发行人着力推进数字化业务，在数字政府、数字企业、数字社会等多领域创新发展。数字政府领域，发行人结合多年党政信息化业务积累，打造了覆盖数字政府顶层规划设计的系列解决方案，通过数字化手段助力政府构建高效运行体系、普惠服务体系、执法监管体系、协同治理体系。数字企业领域，发行人与国有企业深度合作，联合探索数字企业新路径，助力国企加快数字化转型进程。数字社会领域，围绕智慧电厂建设信息化业务，将数字化虚拟电厂与实体电厂同步建设，形成智慧电厂核心应用和解决方案。

3、服务化业务

发行人围绕税务、金融监管等行业领域开展信息系统服务，在现有业务基础上延伸客户价值、挖掘市场机会。

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（1）税务

在税务行业，发行人以信息系统服务为核心进行行业专业化管理，构建行业竞争力，组织产品及服务的实施和交付。近年来，发行人成功保障了核心征管、数据资源平台、电子税务局、社保征收、出口退税等业务系统的平稳运行，完成了重点工作业务指标任务；顺应税务行业网信化发展，组织专业技术队伍完成系统设计及功能开发，保证工程系统试点及全面推广上线运行；积极推动税务企业端服务化业务的拓展。发行人自1994年以来，全程参与了金税工程一期、二期、三期、四期的建设工作，作为国家税务总局核心服务商，是全国税务办公自动化、核心征管、电子税务局、税收大数据平台承建单位。

（2）金融监管

在金融监管行业，发行人深化与监管机构的合作，在金融机构端持续发力，研发新一代统一监管报送平台，构建智慧监管体系，为未来三至五年建立新的监管业务增长点。

（3）其他行业领域

除上述领域外，公司在工信、电力等方面依托行业优势，稳步提升信息化服务能力。

报告期内，发行人主营业务分产品收入情况如下：

单位：万元

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（三）发行人主要财务数据及指标

公司2021年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中天运[2022]审字第90234号的《审计报告》，审计意见类型为无保留意见；公司2022年度、2023年度财务报告均经中兴华会计师审计，并分别出具了编号为中兴华审字（2023）第013323号、中兴华审字（2024）第013978号的《审计报告》，审计意见类型均为无保留意见。

以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自最近三年《审计报告》及中国软件2024年三季度报告，为合并报表口径。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）经营稳定性风险

1）市场需求变动风险

本次募集资金主要聚焦网信产业。当前，网信产业升级受到国家政策大力支持，预计未来市场前景广阔。但网信产业发展与政策支持及应用推广力度密切相

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关，若未来相关产业推广进度不及预期，可能对公司目标市场容量、技术研发、产品营销等产生不利影响。2）行业竞争加剧风险公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，处于快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户需求旺盛。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。3）技术不能持续创新风险公司作为我国网信产业的领军企业，具备较强市场影响力。但网信产业前沿技术日新月异，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关技术发展趋势的判断出现偏差，将可能削弱公司的竞争优势，对公司发展造成不利影响。

4）业务管理风险随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影响。5）瑕疵房产相关风险发行人及其控股子公司合计拥有6处尚未取得权属证书的自有房产，截至报告期末，建筑面积共计19,516.57平方米，占发行人及其子公司全部房屋面积的比例为15.69%。其中，发行人实际使用的12,749.35平方米房产主要用途为单身公寓、食堂，其权属证书因历史原因办理在当时的控股子公司中软世纪名下，中软世纪已出具确认函确认房产权属实际归属于中国软件；中软系统实际使用的6,499.00平方米房产正在办证中，且截至本报告出具日，发行人已将持有的中软系统股权出售并完成工商变更登记；海南麒麟实际使用的268.22平方米房产主要用于人才公寓，面积较小。尽管上述未取得权属证明的房屋实际权属清晰或面积较小，但未来若被要求搬迁或拆除，仍可能对发行人的经营产生一定负面影响。

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（2）财务风险

1）收入下滑及持续亏损的风险报告期各期，公司营业收入分别为1,035,158.82万元、964,018.54万元、672,327.02万元和292,048.59万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,558.18万元、4,594.87万元、-23,274.64万元和-33,755.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,695.02万元、-3,712.58万元、-52,247.61万元和-35,078.11万元。公司预计2024年度归属于母公司股东的净利润为-46,500万元到-39,000万元；预计2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63,000万元到-53,000万元。报告期内公司营业收入呈下滑趋势，2023年以来发生金额较大的亏损，主要系受网信行业波动影响，大幅缩减了行业解决方案业务和服务化业务的收入和利润。如未来国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司收入可能存在持续下滑及持续亏损的风险。

2）存货减值风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为257,642.98万元、155,365.61万元、97,655.66万元和121,789.76万元，占总资产比例分别为23.60%、15.12%、10.55%和13.71%，占比较高。如果未来行业供需关系、公司产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。3）长期股权投资较大的资产减值风险报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为82,124.49万元、103,195.19万元、109,267.55万元和126,738.33万元，占资产总额比例分别为

7.52%、10.04%、11.80%和14.27%，占比较高。公司长期股权投资主要为持有参股公司股权，若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，市场需求发生重大不利变化，相关参股公司未来经营情况恶化，公司对长期股权投资进行减值，从而对公司经营业绩造成不利影响。4）应收账款金额较大、账龄1年以上占比较高以及发生坏账的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为209,438.82万元、252,153.49

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万元、211,711.92万元和219,342.05万元，占总资产比例分别为19.18%、24.54%、

22.87%和24.70%，占比较高。如果未来公司应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难导致公司无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。

报告期各期末，发行人应收账款账龄在1年以上的应收账款比例分别为

29.61%、28.66%、46.82%和46.32%，占比相对较高。应收账款账龄延长，将会导致公司坏账准备计提增多。如果主要应收账款客户财务经营状况发生重大不利变化，公司存在应收账款发生坏账及无法收回的风险。

5）资产负债率较高及短期偿债压力较大的风险报告期各期末，公司资产负债率分别为69.66%、65.35%、62.95%和64.16%，资产负债率较高。截至2024年9月末，公司短期债务（短期借款、一年内到期的非流动负债）余额为207,857.85万元，长期债务余额为5,500.00万元，合计金额为213,357.85万元，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。

（3）核心竞争力风险

1）核心技术泄露的风险公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司自主软件产品等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。2）人才流失风险公司所处的网信行业为人才密集型行业，随着市场需求快速变化、前沿技术迭代发展，人才竞争日益激烈。如果公司不能及时吸引和培养出发展所需的优秀人才，将会对项目的顺利实施产生影响，并对公司的可持续发展造成不利影响。

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2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会审议通过，并已经中国电子批准后提交公司股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的影响。同时，宏观经济形势的变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

（2）摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期内无法实现效益，则本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。

（3）募集资金投资项目新增折旧摊销导致公司经营业绩下降的风险

募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益，公司面临新增折旧摊销导致经营业绩下滑的风险。

（4）募投项目存在资金缺口的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目总投资额为300,000.00万元，拟募集资金规模为200,000.00万元，资金缺口为100,000.00万元。募投项目

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募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。

4、其他风险

（1）股票价格风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（2）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会同意注册之日后在规定的有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为中国电子、中电金投，所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.60%，不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

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最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（六）限售期安排

中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、

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规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将申请在上交所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

张大伟，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，现任中信证券投资银行

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管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，曾负责或参与了东北制药集团股份有限公司非公开发行项目、垒知控股集团股份有限公司非公开发行项目、中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行项目、贵州航天电器股份有限公司非公开发行项目、航天时代电子技术股份有限公司非公开发行项目、天壕环境股份有限公司发行股份购买资产项目、河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产项目、澜起科技股份有限公司科创板IPO项目等，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。钟领，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，曾主持或作为项目核心成员参与杭州海康机器人股份有限公司IPO项目、南京国博电子股份有限公司IPO项目、创业黑马科技集团股份有限公司IPO项目、北京挖金客信息科技股份有限公司IPO项目等企业改制辅导上市项目，河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产项目、黑龙江交通发展股份有限公司股东无偿划转项目等上市公司并购重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

徐亚欧，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级副总裁，作为核心项目成员参加了普天科技非公开发行项目、深科技非公开发行项目、东方电气非公开发行项目、华大九天IPO项目、莱斯信息IPO项目、中国电子收购文思海辉项目、冠捷科技重大资产重组项目、中航电子可转债项目、中国软件可交债项目、中国重工市场化债转股项目、航发动力市场化债转股项目、中国电子有限混改项目、华钰矿业IPO项目、安达维尔IPO项目、光威复材IPO项目、天津七一二IPO项目、长江电力重大资产重组项目、杭钢股份重大资产重组项目等。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：何洋、那一凡、糜泽文、蓝子俊、王金石、李桐。

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四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年9月30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有中国软件159,539股股票；信用融券专户持有中国软件43,430股股票；资产管理业务股票账户持有中国软件543,300股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有中国软件6,103,923股股票。其中，中信证券全资子公司合计持有中国软件940,612股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有5,163,311股股票。

经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2024年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2024年9月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

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（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2024年9月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2024年9月30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

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中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2024年2月25日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关文件。

（二）中国电子批复

2024年5月6日，中国电子作出《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（中电资〔2024〕138号），同意公司本次发行股票方案。

（三）股东大会审议通过

2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

经核查，保荐人认为，除尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

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八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

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九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师和发行人会计师沟通后认为：

发行人具备独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票并在主板上市的基本条件。因此，保荐人同意推荐中国软件本次向特定对象发行A股股票并在上交所主板上市。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）