亿晶光电：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2023-086
亿晶光电科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及
公司部分治理制度的公告
2023年10月16日，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于公司董事会战略发展委员会更名并修订<董事会战略发展委员会工作细则>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、 变更注册资本情况
根据《亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司于2023年6月26日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期符合行权条件及解除限售条件的议案》及其相关议案，公司首次授予部分44名期权激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计243.075万份，公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期的行权相关事宜。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次行权事宜出具了《验资报告》（天健验〔2023〕15-5号），截至2023年7月17日止，公司已收到44名股票期权激励对象以货币缴纳的出资款人民币7,632,555.00元，其中，计入实收股本人民币2,430,750.00元，计入资本公积（股本溢价）5,201,805.00元。
2023年9月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司本次行权新增股份的登记并出具了《证券变更登记证明》。本次股票期权行权登记
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
完成后，公司总股本由1,192,859,268股变更为1,195,290,018股，公司注册资本由人民币1,192,859,268.00元变更为人民币1,195,290,018.00元。
二、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行如下修订：
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 1,192,859,268元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 1,195,290,018元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,192,859,268股。公司的股本结构为：普通股1,192,859,268股。 | 第十九条 公司股份总数为1,195,290,018股。公司的股本结构为：普通股1,195,290,018股。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股票作出决议； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股票作出决议； |
| （八） 审议批准除本章程以及相关法律、法规、规范性文件规定须由公司股东大会审议批准的对外担保（含以公司资产抵押对外担保）的其他对外担保（含以公司资产抵押对外担保）； （九） 除法律、法规、规范性文件、本章程有规定外，审议批准达到下列标准之一的，公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（单纯受赠现金资产除外）、债权或者债务重组（单纯公司债务除外）、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含50%）； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含50%）； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%）； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费 | （八） 审议批准除本章程以及相关法律、法规、规范性文件规定须由公司股东大会审议批准的对外担保（含以公司资产抵押对外担保）的其他对外担保（含以公司资产抵押对外担保）； （九） 除法律、法规、规范性文件、本章程有规定外，审议批准达到下列标准之一的，公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（单纯受赠现金资产除外）、债权或者债务重组（单纯公司债务除外）、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含50%）； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含50%）； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%）； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费 |
| 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%）； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50％以下（不含50%）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本章程第四十条第（十四）项和第一百零七条第（九）项规定标准的，应当分别适用本章程第四十条和第一百零七条的有关规定。已经本章程第四十条和第一百零七条的有关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相关交易类别下标的相关的各项交易按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十条第（十四）项和第一百零七条第（九）项规定，已经按照本章程第四十条和第一百零七条的有关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二曰内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议、并经出席会议的股 | 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%）； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50％以下（不含50%）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本章程第四十条第（十四）项和第一百零七条第（九）项规定标准的，应当分别适用本章程第四十条和第一百零七条的有关规定。已经本章程第四十条和第一百零七条的有关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相关交易类别下标的相关的各项交易按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十条第（十四）项和第一百零七条第（九）项规定，已经按照本章程第四十条和第一百零七条的有关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二曰内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议、并经出席会议的股 |
| 东所持表决权的三分之二以上通过。 （十） 审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）5%以下（不含5%）的关联交易； （十一） 审议批准贷款金额占公司最近一期经审计的净资产20%以上（含20%）100%以下（不含100%）的贷款； （十二） 审议批准资产抵押金额占公司最近一期审计的净资产20%以上（含20%）100%以下（不含100%）的资产抵押事项； （十三） 决定公司内部管理机构的设置； （十四） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五） 制订公司的基本管理制度； （十六） 制订本章程的修改方案； （十七） 管理公司信息披露事项； （十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 | 东所持表决权的三分之二以上通过。 （十） 审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）5%以下（不含5%）的关联交易； （十一） 审议批准贷款金额占公司最近一期经审计的净资产20%以上（含20%）100%以下（不含100%）的贷款； （十二） 审议批准资产抵押金额占公司最近一期审计的净资产20%以上（含20%）100%以下（不含100%）的资产抵押事项； （十三） 决定公司内部管理机构的设置； （十四） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五） 制订公司的基本管理制度； （十六） 制订本章程的修改方案； （十七） 管理公司信息披露事项； （十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 |
| 要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 本条规定的公司董事会审批权限如与本章程、相关法律、法规、规范性文件规定的公司股东大会审批权限冲突的，相关事项需提交公司股东大会审议。 | 要设立战略发展与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 本条规定的公司董事会审批权限如与本章程、相关法律、法规、规范性文件规定的公司股东大会审批权限冲突的，相关事项需提交公司股东大会审议。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中1名由公司职工代表担任。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中至少有1名由公司职工代表担任。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本事项尚需提交公司股东大会审议，上述变更事项最终以工商登记机关核准
的内容为准。
三、公司部分治理制度修订情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《亿晶光电科技股份有限公司独立董事工作细则》《亿晶光电科技股份有限公司独立董事年报工作制度》《亿晶光电科技股份有限公司关联交易管理制度》《亿晶光电科技股份有限公司董事会战略发展与ESG委员会工作细则》。上述治理制度已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司董事会2023年10月17日