亿晶光电：2024年第三次临时股东大会会议资料

亿晶光电科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议资料

二○二四年九月

亿晶光电科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会现场会议须知

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《亿晶光电科技股份有限公司章程》等文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，特制订如下大会现场会议须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交由有关人员进行解答。

五、股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。

七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟。

九、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。

亿晶光电科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议秘书处

2024年9月18日

亿晶光电科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年9月18日 14:00网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏省常州市金坛区金武路18号常州亿晶光电科技有限公司会议室现场会议议程：

一、宣布公司2024年第三次临时股东大会开幕；

二、宣布现场出席会议人员情况；

三、介绍现场会议表决办法；

四、股东推选计票人、监票人；

五、审议议题：

1、《关于制定公司<会计师事务所选聘实施细则>的议案》

2、《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

3、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

4、《关于开展外汇衍生品交易的议案》

注：议案1-4为非累积投票议案。

六、股东提问；

七、现场股东对议案进行投票表决；

八、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

九、宣读本次股东大会决议；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、董事签署股东大会决议及会议记录；

十二、宣布会议结束。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会2024年9月18日

议案一：

关于制定公司《会计师事务所选聘实施细则》的议案各位股东及股东代表：

为进一步优化公司治理，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《亿晶光电科技股份有限公司章程》等规定，公司拟制定《亿晶光电科技股份有限公司会计师事务所选聘实施细则》，对新聘、续聘、改聘会计师事务所的资质要求、选聘流程、监督管理等事项予以规范，制度全文详见附件一。本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

亿晶光电科技股份有限公司董事会2024年9月18日

议案二：

关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代表：

作为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在2023年年报审计期间遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，较好地完成了对公司财务报表、内部控制有效性的审计工作。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《亿晶光电科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等规定，经公司董事会审计委员会审核，公司拟聘请天健会计师事务所担任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年，并提请公司股东大会授权公司总经理，以2023年审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则协商确定2024年审计费用及办理合同签订等相关事宜。

本议案已经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

亿晶光电科技股份有限公司董事会2024年9月18日

议案三：

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

2024年4月26日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因激励对象离职及2023年度公司层面业绩考核不达标所涉及的限制性股票总计987.5万股。2024年6月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销

987.5万股限制性股票的相关事宜。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由1,196,090,018元减少至1,186,215,018元；股份总数由1,196,090,018股变更为1,186,215,018股，公司股本结构变动情况如下：

（单位：股）

根据以上事实并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行如下修订：

第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后全文详见公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亿晶光电科技股份有限公司章程》。

本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

亿晶光电科技股份有限公司董事会2024年9月18日

议案四：

关于开展外汇衍生品交易的议案各位股东及股东代表：

因业务发展需要，公司拟在2024-2025年开展外汇衍生品交易业务，议案内容如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

鉴于公司及下属子公司出口业务对于美元、欧元、日元等外币兑换的需求，为有效防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效率，公司拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务。

公司及下属子公司开展的外汇衍生品交易是基于自身实际业务需求的套期保值交易，公司已建立并严格执行衍生品交易内部管理制度及流程，不进行单纯以投机和套利为目的的外汇衍生品交易。

（二）交易金额

公司及下属子公司申请交易金额为任意时点最高余额不超过等值30,000万美元，获批有效期限内任一时点的交易金额不超过已审议额度。

（三）资金来源

自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

外汇衍生品交易是指根据公司国际业务的收付外币情况，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

开展外汇衍生品交易业务时，公司及下属子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及下属子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及下属子公司的授信额度。

（五）交易期限

自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。

二、交易风险分析及风险控制措施

（一）市场风险及措施

外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。公司外汇衍生品交易将遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。

（二）流动性风险及措施

不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产及负债为依据，公司将结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保障在交割时拥有足额资金供清算，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。此外，公司将加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。

（三）履约风险及措施

不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司选择的交易对手均应拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的金融机构，降低履约风险。

（四）其他风险及措施

在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。公司审计部门为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。公司将审慎审查与合作银行等金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）交易对公司的影响

公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务，旨在有效锁定汇率并规避外汇波动，从而控制影响经营业绩的潜在风险，有助于提升公司的财务稳健性，维护公司及全体股东权益。

（二）相关会计处理

根据中华人民共和国财政部新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定，公司将在定期报告中对开展的外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算处理并披露。

本议案已经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

亿晶光电科技股份有限公司董事会2024年9月18日

附件一：

亿晶光电科技股份有限公司会计师事务所选聘实施细则

第一章 总则第一条 为进一步规范亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含新聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，突出质量为先、公平竞争、保障独立性的原则要求，推动提升审计质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号，以下简称“《选聘办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《亿晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条 公司选聘进行财务报告审计、内控审计等业务的会计师事务所需遵照本细则的规定。公司聘任会计师事务所从事除财务报告审计、内控审计之外的其他专项审计业务的，可参照本细则执行。

第二章 会计师事务所资质要求

第三条 公司选聘的会计师事务所应满足下列条件：

1. 具有独立的法人资格，具备中国证券监督管理委员会和国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

2. 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

3. 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

4. 拥有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

5. 认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定；

6. 具有良好的社会声誉和执业质量记录；

7. 最近3年未受到与证券期货业务相关的刑事处罚；

8. 符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事所流程及管理第四条 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。审计委员会负责向董事会提交选聘会计师事务所的议案。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计活动。第五条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

1. 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

2. 提议启动选聘会计师事务所相关工作；

3. 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

4. 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

5. 监督及评估会计师事务所审计工作；

6. 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

7. 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

1. 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

2. 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

3. 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

4. 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第七条 选聘会计师事务所应采用的方式及要求

公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

1. 竞争性谈判，指公司由财务或审计专员成立谈判小组，通过与不少于3家的会计师事务所进行谈判，最后从中确定中标事务所的一种选聘方式。

2. 公开招标，指公司以公开招标的方式邀请具备执业资格、符合公司要求的所有会计师事务所参加竞聘的方式。

3. 邀请招标，指公司邀请两个（含两个）以上具备特定条件的会计师事务所参加竞聘的方式。

4. 单一选聘，指邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘的方式。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

第八条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第九条 公司应当对每个有效的应聘文件进行单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。公司对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

第十条 评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第十一条 选聘会计师事务所的一般程序

1. 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知财务部审计专员开展前期准备、调查、资料整理等工作。

2. 审计专员可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况。

3. 参加选聘的会计师事务所应在规定时间内，将相关资料报送审计委员会指定的工作部门进行初步审查、整理，工作部门形成书面报告后提交审计委员会。

4. 审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。

5. 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，由股东大会决定，如获通过，公司应及时进行信息披露。

6. 公司与选聘的会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘期一年，可以续聘。

7. 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计任务。

第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面、客观的评价。

第十三条 审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第四章 改聘会计师事所的特别规定

第十五条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上发表审核意见。

第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参加股东大会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第十八条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，应在董事会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见、审计委员会意见、最近一期年度财务报告的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章 监督及处罚

第二十一条 审计委员会应对选聘的会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

1. 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

2. 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门的有关规定；

3. 《审计业务约定书》的履行情况；

4. 其他应当监督检查的内容。

第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

1. 根据情节严重程度，由董事会对公司相关责任人予以通报批评；

2. 经股东大会决议，解聘会计师事务所；

3. 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十三条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经董事会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

1. 未按时间要求提交审计报告的；

2. 与其他审计单位串通，虚假应聘的；

3. 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

4. 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

5. 违反公司保密管理规定的；

6. 其他证明会计师事务所不能胜任审计工作或违反本制度规定的情形。

第二十四条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章 其他信息披露、信息保管、信息安全工作

第二十五条 切实做好相关信息披露工作。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用；公司应按照《选聘办法》有关要求，及时、准确、完整披露会计师事务所履职评估、审计委员会履职情况、变更会计师事务所等相关信息；变更会计师事务所的，应当在四季度结束前完成并披露变更原因；审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，应当披露变化情况及原因。

第二十六条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

第二十七条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十八条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第二十九条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求；在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第七章 附则

第三十条 本细则未尽事宜，依照国家法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第三十一条 本细则自股东大会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。

第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。