国发股份：关于全资子公司高盛生物实施超额业绩奖励的公告

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2023-019

北海国发川山生物股份有限公司关于全资子公司高盛生物实施超额业绩奖励的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司实施超额业绩奖励的议案》。现将主要情况公告如下：

一、超额业绩奖励的基本概况

（一）本次超额业绩奖励的背景

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“国发股份”）2020年筹划通过发行股份及支付现金相结合的方式购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司共计8名交易对方合计持有的广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”、“目标公司”、“标的公司”）99.9779%股份重大资产重组。上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2020﹞2569号”文批复。

2020年12月23日，公司收购高盛生物股权的工商变更手续办理完毕，高盛生物成为公司的全资子公司。

（二）本次超额业绩奖励的依据

1、业绩承诺及补偿安排

根据公司2020年与高盛生物原股东康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩承诺方”或“承诺方”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。

如标的公司在2020年度、2021年度中任一年度实际实现的净利润达到该年度

承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%（含）及以上，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3；

如标的公司在2020年度、2021年度中任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%，但承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个业绩补偿年度应包括期末资产减值股份补偿，如适用）。

2、超额业绩奖励的安排

在如下条件全部达成的情况下，业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励：

（1）目标公司2020年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同）超过该年度承诺净利润数的90%；

（2）目标公司2021年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%；

（3）目标公司2022年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）。

上述“业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分”具体计算方式如下：

业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分=（目标公司2020年度实际实现的净利润+目标公司2021年度实际实现的净利润+目标公司2022年度实际实现的净利润）—8,500万元

公式中“8,500万元”为目标公司2020年度、2021年度以及2022年度承诺净利润数2,270万元、2,810万元、3,420万元之和。

绩效奖励不应超过业绩承诺方获得对价的20%。绩效奖励应于业绩补偿期间

最后一年国发股份年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给核心管理团队，主要包括以下人员：（1）目标公司高级管理人员；（2）子公司及下设机构管理团队；（3）担任研发/销售经理级别以上的管理岗位核心骨干；（4）为目标公司业绩做出突出贡献的其他人员。本次交易超额业绩奖励涉及的核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体实施细节等，将由目标公司总经理制定方案后报目标公司董事会审议批准。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行承担。

二、业绩承诺的完成情况及奖励金额

（一）业绩承诺的完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2023〕2-154号，高盛生物公司2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,078.04万元，超过承诺数658.04万元，完成本年承诺业绩的119.24%；高盛生物2020-2022年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,493.75万元，超过了2020-2022年度业绩承诺累计利润993.75万元。

高盛生物2020年至2022年完成了业绩承诺，业绩承诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香无需作出业绩补偿。

（二）超额业绩奖励的金额

根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，超额业绩奖励的金额为超出承诺净利润数部分的40%，将奖励给高盛生物核心管理团队，业绩奖励总额不应超过业绩承诺方获得对价的20%。

高盛生物2020年度至2022年度经审计的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,493.75万元，超出承诺净利润数的金额为993.75万元。

经计算，超额业绩奖励的金额为397.50万元（含税），未超过业绩承诺方获得对价的20%，即不超过6,352.94万元。该超额业绩奖励资金397.50万元将根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定发放给高盛生物核心团队康贤通等人员，涉及相关税费由实际受益人自行承担。

三、超额业绩奖励对公司的影响

超额业绩奖励系公司为履行与高盛生物原股东签订的《盈利补偿协议》及其

补充协议约定的承诺，奖励金额为公司根据高盛生物业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计、审核结果，按照协议约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，业绩奖励已经在承诺期进行相应计提，不会对公司2023年及以后年度的经营业绩产生影响。

四、独立董事意见

公司本次实施超额业绩奖励是依据公司与高盛生物原股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议的约定实施的，且以审计报告为依据，是合理可行的，不存在损害公司及公司股东利益的情形。该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。我们同意本次超额业绩奖励的实施。

五、备查文件

（一）第十届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

（三）《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-154号）

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董 事 会2023年4月18日