国发股份：五矿证券有限公司关于国发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告

五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之2022年度持续督导工作报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年四月

释 义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司

/

上市公司

国发股份

指 北海国发川山生物股份有限公司标的公司/高盛生物 指

司

五矿证券

独立财务顾问

指 五矿证券有限公司标的资产/交易标的 指 广州高盛生物科技有限公司99.9779%股权本次交易/本次重大资产重组

指

上市公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华

大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司99.9779%股权；本次交易发行股份购买资产后，拟采取询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

上市公司控股股东 指 朱蓉娟上市公司实际控制人 指 朱蓉娟、彭韬夫妇标的公司控股股东

实际控制人

指 康贤通菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）华大共赢 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司交易对方 指

康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷

交易各方 指 上市公司与本次交易的交易对方业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香非业绩承诺方 指 华大共赢、张正勤、达安创谷《购买资产协议》 指

《北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

《盈利补偿协议》 指

《北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

声 明2020年10月13日，中国证监会出具证监许可[2020]2569号《关于核准北海国发川山生物股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准上市公司本次交易。五矿证券有限公司担任国发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2022年年度报告，对本次重大资产重组出具了《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告》。

本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及本次交易各相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。上市公司以发行股份及支付现金的方式购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东持有的标的公司99.9779%股权，交易价格为35,569.32万元。同时，上市公司拟采取询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。本次交易募集配套资金总额不超过10,000万元，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司

99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，

本次交易具体安排如下：

业绩承诺方

康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香

88.2353% 55.2090% 44.7910%

华大共赢、张正勤、达安创谷

11.7426% 58.2550% 41.7450%

99.9779% 55.5348% 44.4652%

上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《购买资产

协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，上述5名股东作为本次交易的业绩承诺方。其中，康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业；吴培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会主席。作为业绩承诺方的5名股东持有标的公司的股权比例合计为88.2353%，其发行股份对价支付比例为55.2090%，现金对价比例支付比例为44.7910%。

上市公司与华大共赢、张正勤、达安创谷签署了《购买资产协议》及其补充协议，上述3名股东不作为本次交易的业绩承诺方。作为非业绩承诺方的3名股东持有标的公司的股权比例合计为11.7426%，其股份对价支付比例为58.2550%，现金对价支付比例为41.7450%。

本次交易标的资产评估基准日为2019年12月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为36,031万元。经交易各方友好协商，同意标的公司100%股权的总估值为36,000万元。

根据《购买资产协议》及其补充协议的相关约定，鉴于业绩承诺方承担业绩补偿义务，故业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值与其所持标的公司股份比例之乘积；鉴于非业绩承诺方不承担业绩补偿义务，故非业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值的90%与其所持标的公司股份比例之乘积。本次交易对应的标的资产高盛生物99.9779%股权的交易价格为35,569.32万元，具体发行股份、支付现金情况如下：

交易对方

类型

业绩承诺方

康贤通

21,027,549 8,768.49 7,113.86 15,882.35菁慧典通

12,616,529 5,261.09 4,268.32 9,529.41吴培诚

4,205,509 1,753.70 1,422.77 3,176.47许学斌

3,154,132 1,315.27 1,067.08 2,382.35张凤香

1,051,377 438.42 355.69 794.12非业绩承诺方

华大共赢

1,588.24 1,588.24张正勤

3,791,578 1,581.09 - 1,581.09达安创谷

1,523,484 635.29 - 635.29

47,370,158 19,753.36 15,815.97 35,569.32

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

2、募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569号）核准，公司于2021年7月向温玉琪、何欣凤、前海开源基金管理有限公司（前海开源源丰润泽2号单一资产管理计划）、廖彩云、舒琬婷、郑园红和财通基金管理有限公司（财通基金安吉102号单一资产管理计划）合计7名投资非公开发行股份12,427,005股，发行价为5.48元/股，募集资金总额为人民币68,099,987.40元，坐扣承销费用400,000.00元（含税）后的募集资金为 67,699,987.40元。

（二）标的资产的交付及过户情况

2020年12月1日，高盛生物已由股份有限公司整体变更为有限责任公司。2020年12月23日，交易对方持有的高盛生物99.9779%股权已过户登记至上市公司名下，高盛生物已取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。

（三）发行股份购买资产验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月25日出具的“天健验[2020]2-64号”《验资报告》，截至2020年12月24日，上市公司已收到交易对方投入的价值为人民币197,533,558.86元的高盛生物55.5546%股权，其中，计入实收股本人民币47,370,158.00元。国发股份变更后的注册资本人民币511,771,343.00元，累计实收股本人民币511,771,343.00元。

（四）证券发行登记及上市事宜的办理状况

2020年12月30日，上市公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（五）现金对价支付情况

截至本报告出具日，上市公司已向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢等交易对方支付现金对价15,815.97万元。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产；上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；本次重大资产重组实施情况的信息披露事项符合有关法律法规规定。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方的承诺情况

在本次交易中，交易各方当事人承诺情况如下：

承诺方

上市公司

提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为。

不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》中不得参

本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

承诺方

与上市公司重大资产重组情形的声明

上市公司董事、监事、高级管理人员

提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为。

、

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方承诺不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于本次交易的股份减持计划说明

除上市公司于

年

月

日收到潘利斌先生关于其本人因个人资金需求将减持不超过4,597,550股股票的减持计划外，本公司其他董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新

将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

上市公司控股股东、实际控制人朱蓉娟、彭韬及其一致行动人国发集团、潘利斌、姚芳媛

关于股份减持计划的说明

除上市公司于

年

月

日收到潘利斌先生关于其本人因个人资金需求将减持不超过4,597,550股股票的减持计划外，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，承诺方尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

关于本次交易的原则性意见

本人

本企业认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公司治理结构，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人/本企业原则性同意实施本次交易。

承诺方

上市公司控股股东、实际控制人朱蓉娟、彭韬

避免同业竞争

直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。

或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。

3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或

利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。

4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方

将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

规范关联交易

子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不

会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。

严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

保持上市公司独立性

一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。

人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建

立独立的财务核算体系和财务管理制度。

干预上市公司的资金使用。

承诺方

方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他企业兼职。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机

构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方控制的其他关联企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以

及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。

制的子公司发生同业竞争。

他关联企业与上市公司及其控制的子公司之间的关联交易，并杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方及其控制的其他关联企业将本着平等、自愿、公平的原则合理定价，按照合理和正常的商业交易条件进行，并按照有关法律法规的规定、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、保证不通过任何途径、以行使董事/股东权利以外的任何方

式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。综上所述，承诺方将确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。如因承诺方违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

全体交易对方

关于提供资料真实、准确、完整的承诺

资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的

文件上所有签字与印章均真实、有效。

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成任何损失或不利影响的，将依法承担个别或连带的法律责任。

、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

承诺方

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份。

标的资产不存在权利限制

承诺方有权将标的资产根据交易各方签署的相关协议转让给上市公司；除已披露事项外，承诺方未在标的资产上设定任何抵押、质押或其他限制性权利导致承诺方无法将标的资产转让给上市公司的情形，且未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后上市公司对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、协议、安排或承诺。

致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明

非自然人：本公司/合伙企业及控股股东、实际控制人，本公司/合伙企业的董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人，以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。自然人：本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

标的公司实际控制人及其一致行动人：

康贤通、菁慧典通

避免同业竞争

未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司现有业务相同或类似的业务。

事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。

公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。

方式作出任何损害上市公司利益的行为。

5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方

将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

东为止。

规范关联交易

在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。

合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关法律法规

承诺方

规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

4、本承诺在承诺方作为上市公司的股东期间和之后的12个月

内有效且不可撤销。

本次交易业绩承诺方

股份锁定的承诺

、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

2、（1）如标的公司在2020年度、2021

年度中任一年度实际

90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%（含）及以上，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3；（2）如标的公司在2020年度、2021年度中任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%，但承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个业绩补偿年度应包括期末资产减值股份补偿，如适用）。

上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易非业绩承诺方

股份锁定的承诺

12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监

承诺方

管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。

直接持有菁慧典通财产份额的合伙人康贤通、康贤娇、邓良平、朱贤宏、张琦、陆文雄、余江安进创业投资中心（有限合伙）、陈晓京

股份穿透锁定的承诺

菁慧典通因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股票锁定期内，本人/本企业将不以任何方式向其他方直接或间接转让本人/本企业持有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退伙，也不签署任何同意菁慧典通转让其在本次交易中获得的上市公司股份的任何决议文件。菁慧典通通过本次交易取得上市公司股票的锁定期限届满后，本人/本企业转让和交易菁慧典通的股权将依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。通过菁慧典通合伙人余江安进创业投资中心（有限合伙）间接持有菁慧典通财产份额的最终出资人程钢

股份穿透锁定的承诺

菁慧典通因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股票锁定期内：

（1

限合伙）承诺将不以任何方式向其他方直接或间接转让其持有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退伙，也不签署任何同意菁慧典通转让其在本次交易中获得的上市公司股份的任何决议文件。

（2

余江县安胜投资服务中心的财产份额或退伙，也不会以任何方式通过个人独资企业余江县安胜投资服务中心向其他方直接或间接转让其持有的余江安进创业投资中心（有限合伙）财产份额或退伙。

通过菁慧典通合伙人余江安进创业投资中心（有限合伙）间接持有菁慧典通财产份额的最终出资人莫卓华

股份穿透锁定的承诺

菁慧典通因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股票锁定期内：

（1

限合伙）承诺将不以任何方式向其他方直接或间接转让其持有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退伙，也不签署任何同意菁慧典通转让其在本次交易中获得的上市公司股份的任何决议文件。

（2）本人承诺不会以任何方式向其他方直接或间接转让持有的

余江县安茂投资服务中心的财产份额或退伙，也不会以任何方式通过个人独资企业余江县安茂投资服务中心向其他方直接或间接转让其持有的余江安进创业投资中心（有限合伙）财产份额或退伙。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次重组各方及相关当

事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

三、标的公司业绩承诺实现情况

（一）本次交易涉及的业绩承诺情况

1、业绩补偿期间

本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年和2022年三个完整的会计年度。

2、业绩承诺净利润数

标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值），应不低于标的公司和业绩承诺方在中威正信出具的《评估报告》所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的、下表列示的净利润数：

单位：万元

项目

2020

2021

2022

承诺净利润数 2,270.00 2,810.00 3,420.00

如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，业绩承诺方无需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（业绩差额）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。

如标的公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行业绩补偿。

3、业绩补偿期间标的公司实现净利润的确定

标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

本次交易后标的公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按照上市公司的会计政策进行核算。

4、业绩补偿

（1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补

偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：

1）如标的公司在2020年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：

2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数－2020年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

业绩承诺方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

2）如标的公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2020年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：

2021年度补偿金额=[（2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

业绩承诺方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

3）如标的公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2021年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：

2022年度补偿金额=[（2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

业绩承诺方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算：

业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格

（2）在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿期间，如上市公司发

生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：

补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

（3）如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定需进行补偿的，

上市公司在相应年度报告披露后的10个工作日内根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上市公司在发出前述书面通知后10日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。

（4）由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上市

公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。

（二）业绩实现情况

1、2022年度

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕2-154号《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2022年度高盛生物扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,078.04万元，超额实现业绩

658.04万元，完成2022年度承诺业绩的119.24%。2020-2022年度合计扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润为9,493.75万元，超过了2020-2022年度业绩承诺累计利润993.75万元。

2、2021年度

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕2-91号《审计报告》，2021年度，高盛生物经审计的归属于母公司股东的净利润为3,187.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,012.89万元，超额实现业绩202.89万元，完成2021年度承诺业绩的107.22%。

3、2020年度

2020年度，因公司子公司高盛生物公司存在部分收入的依据不够充分或未按实际情况确认收入等事项，上市公司按企业会计准则和公司具体会计政策的相关规定进行了清查。经清查，高盛生物公司2020年度的营业收入需调增1,377,535.14元，营业成本需调增841,396.47元，应收账款需调减1,652,549.70元，合同负债需调减2,916,938.68元，存货需调减841,396.47元，同时影响相关其他科目如其他流动资产、应交税费等科目的列示。

上市公司于2022年3月25日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）的相关规定，将上述前期会计差

错进行更正，并对上市公司2020年度财务报表数据进行追溯调整。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司会计差错更正及追溯重述事项出具了鉴证报告，认为：国发股份公司管理层编制的《关于重要前期差错更正情况的说明》符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）的相关规定，如实反映了对国发股份公司2020年度财务报表的重要差错更正情况

上市公司进行此次会计差错更正后，标的公司2020年度归属于母公司股东的净利润2,860.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,402.83万元，超过承诺132.83万元，完成2020年度业绩承诺的105.85%。标的公司并不存在因会计差错更正事项而触发业绩补偿条款的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：高盛生物2020年至2022年实际实现的业绩情况均已超过业绩承诺方所承诺业绩，交易对方无需对上市公司进行业绩补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务情况概述

报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务、司法IVD（体外诊断）技术服务等，主要业务分布于广西、广东、北京、重庆、江苏、深圳等省市。2022年度，公司实现营业收入45,968.40万元，其中医药相关业务的营业收入为人民币25,202.12万元，占营业收入的54.82%；DNA检测相关业务的营业收入为人民币18,189.96万元，占营业收入的39.57%。

1、医药制造

涉及医药制造的主要单位是北海国发川山生物股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。公司的分支机构国发制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂、合剂等。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目

滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒等。中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。

2、医药流通

涉及医药流通的企业为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。

3、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务

全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展医学影像中心、肿瘤放疗中心、肿瘤领域医疗技术服务及医疗器械销售。

4、分子诊断及司法鉴定技术服务

全资子公司高盛生物主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材的生产和销售，以及DNA检测服务等技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，是一家DNA检测综合解决方案提供商。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况，与重组报告书不存在重大差异。本次重组完成之后，上市公司的资产规模、资产质量、收入规模较本次重组之前有了显著提升。本次重组有利于提高上市公司持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间。

五、公司治理结构与运行情况

2022年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合相关法律法规的规定和要求。

（一）关于股东与股东大会

上市公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（二）关于公司与控股股东

本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。

（三）关于董事和董事会

本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。

（四）关于监事和监事会

本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了审核意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

本督导期内，上市公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

（六）关于相关利益者

上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

（七）关于内幕信息管理工作

上市公司严格按照有关规定规范内幕信息的管理和对外部报送信息的登记和备案。通过与内幕信息使用相关人员签订保密协议等方式，防止有关人员利用内幕信息从事内幕交易的行为，制定相关制度并认真按照制度的规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在显著差异的情况。

（以下无正文）