国发股份：2022年年度股东大会决议公告
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2023-030
北海国发川山生物股份有限公司2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年05月22日
(二) 股东大会召开的地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 20 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 155,182,398 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 29.6038 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长兼总裁潘利斌博士主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书、其他高管全部出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《2022年度董事会工作报告暨第十届董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 154,327,998 | 99.4494 | 854,400 | 0.5506 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：《2022年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 154,327,998 | 99.4494 | 854,400 | 0.5506 | 0 | 0.0000 |
3、 议案名称：《2023年财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 154,327,998 | 99.4494 | 854,400 | 0.5506 | 0 | 0.0000 |
4、 议案名称：《2022年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 154,327,998 | 99.4494 | 854,400 | 0.5506 | 0 | 0.0000 |
5、 议案名称：《2022年年度报告全文及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 154,327,998 | 99.4494 | 854,400 | 0.5506 | 0 | 0.0000 |
6、 议案名称：《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 154,327,998 | 99.4494 | 854,400 | 0.5506 | 0 | 0.0000 |
7、 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 129,534,277 | 99.3447 | 854,400 | 0.6553 | 0 | 0.0000 |
8、 议案名称：《关于修改公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 154,327,998 | 99.4494 | 854,400 | 0.5506 | 0 | 0.0000 |
9、 议案名称：《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 154,327,998 | 99.4494 | 854,400 | 0.5506 | 0 | 0.0000 |
10、 议案名称：《关于确定公司董事津贴的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 154,327,998 | 99.4494 | 854,400 | 0.5506 | 0 | 0.0000 |
11、 议案名称：《2022年度监事会工作报告暨第十届监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 154,327,998 | 99.4494 | 854,400 | 0.5506 | 0 | 0.0000 |
12、 议案名称：《关于确定公司监事津贴的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 154,327,998 | 99.4494 | 854,400 | 0.5506 | 0 | 0.0000 |
(二) 累积投票议案表决情况
13、《关于换届选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 13.01 | 选举潘利斌为公司第十一届董事会董事 | 154,257,613 | 99.4040 | 是 |
| 13.02 | 选举彭韬为公司第十一届董事会董事 | 154,257,614 | 99.4040 | 是 |
| 13.03 | 选举喻陆为公司第十一届董事会董事 | 154,257,614 | 99.4040 | 是 |
| 13.04 | 选举吴培诚为公司第十一届董事会董事 | 154,257,614 | 99.4040 | 是 |
| 13.05 | 选举尹志波为公司第十一届董事会董事 | 154,257,614 | 99.4040 | 是 |
| 13.06 | 选举李勇为公司第十一届董事会董事 | 154,257,614 | 99.4040 | 是 |
14、《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 14.01 | 选举许泽杨为公司第十一届董事会独立董事 | 154,257,608 | 99.4040 | 是 |
| 14.02 | 选举宋晓芳为公司第十一届董事会独立董事 | 154,257,608 | 99.4040 | 是 |
| 14.03 | 选举曾艳琳为公司第十一届董事会独立董事 | 154,257,608 | 99.4040 | 是 |
15、《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 15.01 | 选举吕秋军为公司第十一届监事会非职工代表监事 | 154,257,606 | 99.4040 | 是 |
| 15.02 | 选举黄振华为公司第十一届监事会非职工代表监事 | 154,257,606 | 99.4040 | 是 |
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 4 | 《2022年度利润分配预案》 | 40,043,676 | 97.9109 | 854,400 | 2.0891 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》 | 40,043,676 | 97.9109 | 854,400 | 2.0891 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 《关于修改公司章程的议案》 | 40,043,676 | 97.9109 | 854,400 | 2.0891 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 | 40,043,676 | 97.9109 | 854,400 | 2.0891 | 0 | 0.0000 |
| 13.01 | 选举潘利斌为公司第十一届董事会董事 | 39,973,291 | 97.7388 | ||||
| 13.02 | 选举彭韬为公司第十一届董事会董事 | 39,973,292 | 97.7388 | ||||
| 13.03 | 选举喻陆为公司第十一届董事会董事 | 39,973,292 | 97.7388 | ||||
| 13.04 | 选举吴培诚为公司第十一届董事会董事 | 39,973,292 | 97.7388 | ||||
| 13.05 | 选举尹志波为公司第十一届董事会董事 | 39,973,292 | 97.7388 | ||||
| 13.06 | 选举李勇为公司第十一届董事会董事 | 39,973,292 | 97.7388 | ||||
| 14.01 | 选举许泽杨为公司第十一届董事会独立董事 | 39,973,286 | 97.7388 | ||||
| 14.02 | 选举宋晓芳为公司第十一届董事会独立董事 | 39,973,286 | 97.7388 | ||||
| 14.03 | 选举曾艳琳为公司第十一届董事会独立董事 | 39,973,286 | 97.7388 | ||||
| 15.01 | 选举吕秋军为公司第十一届监事会非职工代表监事 | 39,973,284 | 97.7388 | ||||
| 15.02 | 选举黄振华为公司第十一届监事会非职工代表监事 | 39,973,284 | 97.7388 |
注：广西国发投资集团有限公司为公司5%以下股东，但因其与控股股东为一致行动关系，故其投票未计入公司5%以下股东的表决结果中。
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案8为特别决议议案，需由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过，会议表决结果为审议通过；
2、议案7为关联交易议案，公司股东康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚对该议案均回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市时代九和律师事务所律师：韦微、刘欣
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2023年5月23日
? 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
? 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议