国发股份：审计委员会工作细则(2023年修订)
北海国发川山生物股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2023年修订）
第一章 总则第一条 为了提高北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。第三条 审计委员会成员须保证有足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第四条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成第五条 审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事担任。公司审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。审计委员会委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条 审计委员会设主任一名，负责主持审计委员会工作，由独立董事中会计专业人士担任审计委员会主任。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。
第八条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作细则的规定补足委员人数。
第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十条 公司应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（七）督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有提交募集资金的存放与使用情况检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第四章 审计委员会的会议
第二十一条 董事会办公室负责审计委员会日常事务协调和会议前期准备工作，并根据会议所议事项收集和准备以下相关资料：
（一）相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议由审计委员会主任召集和主持。审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议通知于会议召开前3日以书面形式发出，但在紧急情况时不受前述通知时间限制。会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
董事会办公室发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十五条 审计委员会会议通知的发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十六条 审计委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。
第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
担任审计委员会委员的董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除董事职务但仍未解除，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十九条 审计委员会委员须本人亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
独立董事委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，并经出席会议的委员签名。第三十二条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议资料须由负责日常工作的机构妥善保存，保存时限不少于十年。第三十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）独立董事委员的意见；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。第三十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。第三十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系或其他利害关系时，须予以回避，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。
第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
第五章 信息披露
第三十八条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十条 审计委员会就其职责范围内向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第四十二条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第四十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。