国发股份：独立董事2023年度述职报告(曾艳琳)

北海国发川山生物股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（曾艳琳）

本人2024年5月22日当选为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事。2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。

现将2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况

曾艳琳女士：本科学历，曾在香港上市公司福山控股（现首钢资源）股份有限公司工作，曾任北京斯楚投资管理有限公司总经理，2014年3月-2017年5月曾担任公司独立董事，曾担任电视剧《庆余年》联合监制、电视剧《精英律师》策划。现任海南斯楚投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京兴华时代文化传播有限公司监事，2023年5月22日起至今担任公司独立董事职务。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

1、出席董事会会议、股东大会、董事会专业委员会会议的情况

报告期内，公司召开了董事会会议8次、股东大会1次、审计委员会会议3次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2次。本人担任公司第十一届董事

会战略委员会和提名委员会的委员，本人出席会议的情况如下：

在出席董事会会议前，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，对相关事项进行较为全面的了解。在会议召开过程中，本人就审议的事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，在审议议案时独立、客观、公正地发表意见，依法行使表决权。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会、董事会专门委员会的所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

2、独立董事专门会议

2023年度，公司未召开独立董事专门会议。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司自身实际情况，公司修订了《独立董事工作细则》，已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。

（二）现场工作及与公司管理层的沟通情况

出席公司董事会、董事会专业委员会时，本人认真审查董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，并充分利用参加现场会议的机会，通过实地考察、会谈沟通等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，对于重点项目和问题进行了解，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。

除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察外，本人还通过电话、微信等方式与公司管理层及其他相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况、公司所面临的经济环境、行业发展趋势、控股子公司高盛生物2023年度利润实现情况、公司商誉减值测试情况、公司投资华大共赢一号基金的收益情况、控股股东股权被司法冻结及被司法拍卖的进展、公司股价的稳定等情况，本人充分利用自身专业特长，与公司管理层充分交换意见，为公司科学决策、稳定运营献计献策。

（三）其他履职情况

1、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，通过股东大会、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

2、参加培训情况

报告期内，本人参加了广西证监局组织的“上市公司注册制改革政策解读”专题培训，参加了上海证券交易所组织的2023年第5期上市公司独立董事后续培训。认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、监管案例等，提升履职能力。

（四）与会计师的沟通情况

作为独立董事，本人就公司2023年度的业绩预告、公司2023年度计提商誉减值准备、2023年度审计工作计划等事项与公司财务负责人、会计师事务所审计人员进行沟通，对重点审计事项和工作计划进行讨论和确认。

（五）公司配合独立董事工作情况

本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，公司不定期向独立董事发送相关资料，方便独立董事及时获取公司行业相关信息、证券监管动态等；董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保和资金占用情况

经查，2023年度公司没有对外担保情形，也未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现存在损害中小股东利益的情形。

（二）应当披露的关联交易

2023年，公司发生的日常关联交易事项均严格按照有关法律程序进行，审批程序完备，关联交易遵循了市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的情形。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人自任职以来，本人认真严谨地查验审核了公司《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。本人认为，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

（四）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不涉及变更或豁免承诺的情形。

（五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。

（六）高级管理人员的提名情况

2023年5月22日，公司召开第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。在董事会审议前，本人对提名的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要求进行了认真的审查，在提名委员会会议上发表了同意的意见，本人作为独立董事也发表了独立意见。本人认为，上述对高级管理人员的提名流程、审核及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

（七）高级管理人员的薪酬情况

2023年5月22日，公司召开的第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》。在董事会审议前，相关议案经薪酬与考核委员会会议同意。独立董事发表了独立意见。

本人认为：高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和高级管理人员的工作职责、内容及所承担的责任大小，并依据公司所在地区的经济水平，结合公司业务发展规模和实际经营情况制定的，薪酬方案合理，有利于激励相关人员工作的积极性、主动性；董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，程序合法有效。

（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，公司及相关方不涉及上述事项。

（九）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）)为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，事前经公司董事会审计委员会审议同意，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。续聘会计师事务所的议案经公司董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，不存在损害全体股东及投资者的合法权益的情形。

（十）其他事项

1、业绩预告情况

2023年7月15日，公司发布了《2023年半年度业绩预亏公告》。公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

报告期内，未发布业绩预告更正或补充公告。

2、信息披露的执行情况

2023年，公司完成了定期报告的编制及披露工作，披露了临时公告49份。

本人对公司2023年度的信息披露情况进行了持续监督和核查，认为：公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求做好信息保密工作和信息披露工作，公司信息披露及时、真实、准确、完整，不存在选择性信息披露，也不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、内部控制的执行情况

2023年度，公司根据中国证监会、上海证券交易所最新修订的法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，不断规范、健全内部控制体系。本人认为：公司能够遵循国家有关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则，根据自身实际情况规范经营，推进内部制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

4、控股股东及一致行动人股份司法冻结的情况

2023年度，本人持续关注公司控股股东及一致行动人股份被司法冻结及被拍卖的进展，及时与公司管理层沟通，提醒公司做好信息披露工作，同时及时关注及评估上述事项对公司治理结构和控制权稳定性可能带来的影响，确保公司合规经营，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

四、其他事项

1、报告期内，本人未提议召开董事会会议、临时股东大会的情况；

2、报告期内，本人未提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、报告期内，本人未提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2023年，本人始终保持独立性、审慎性，认真履职、勤勉尽责，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。新的一年，我将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好发挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。最后，感谢公司在2023年对独立董事工作的大力支持和积极配合。