国发股份：2024年年度股东大会会议资料

北海国发川山生物股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年5月16日·北海

目录

关于召开2024年年度股东大会的通知 ...... 3

2024年年度股东大会会议须知 ...... 8

2024年年度股东大会会议议程 ...... 10

议案一《2024年度董事会工作报告》 ...... 12

议案二《2024年度监事会工作报告》 ...... 20

议案三《2024年度财务决算报告》 ...... 24

议案四《2025年财务预算报告》 ...... 27

议案五《2024年度利润分配预案》 ...... 28

议案六《2024年年度报告全文及摘要》 ...... 29议案七《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》 ...... 30

议案八《关于计提商誉减值准备的议案》 ...... 34议案九《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 ...... 36

议案十《关于修改公司章程的议案》 ...... 39议案十一《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 40

议案十二《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划的议案》 ...... 45

关于召开2024年年度股东大会的通知重要内容提示：

●股东大会召开日期：2025年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月16日9点30分

召开地点：广西北海市北部湾中路三号二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月16日

至2025年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型

注：本次股东大会还将听取独立董事2024年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体上述议案经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，详见2025年4月22日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：5-12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互

联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。股东在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：

https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间:2025年5月14日-15日（8:30-12:00,14:00-17:30）

2、登记地点:广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

3、登记方式股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2025年5月15日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另提交授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。

通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。

六、其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、会议联系人：李勇、黎莉萍

联系电话：0779-3200619传真：0779-3200618

电子邮箱：securities@gofar.com.cn邮编：536000

地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

北海国发川山生物股份有限公司董事会

2025年4月22日

附件1：授权委托书

授权委托书北海国发川山生物股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2024年年度股东大会会议须知

为确保北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、参会股东：股权登记日2025年5月9日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。请参会股东按照《关于召开2024年年度股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合法权益，请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”签到的股东和股东代表，其代表的股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。

三、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，除会务组工作人员外，谢绝个人进行录音、拍照及录像。特别说明，未经本公司许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于媒体。

五、会议审议阶段，要求发言的股东应提前向公司董事会秘书提出申请，经股东大会主持人许可后方可发言，发言内容应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

六、现场会议采取记名投票表决方式。股东在投票表决时，应在表决票中每

项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次投票结果为准。

九、投资者有多个股东账户持有公司股份的，可以通过其任一股东账户进行表决。若投资者通过某一股东账号重复进行表决的，其全部股东账号下的相同类别普通股和相同品种批次优先股的表决意见，分别以各类别品种批次股票的第一次投票结果为准，对于同一股东拥有多个股东账户股份数量合并进行计算。

十、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

十一、股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。联系电话：

0779-3200619。

2024年年度股东大会会议议程会议投票方式：现场投票与网络投票相结合网络投票时间：2025年5月16日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开时间：2025年5月16日9:30会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司二楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长姜烨先生参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师和召集人确定的其他人员等。

会议议程

一、参加现场会议的股东或股东代理人签到。

二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。

三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。

四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。

五、大会正式开始，主持人宣读议案：

六、独立董事许宋晓芳女士、曾艳琳女士、许泽杨先生作2024年度独立董事述职报告。

七、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。

八、股东（或股东代理人）发言、公司回答相关问题。

九、计票人、监票人统计现场表决情况。

十、网络投票结果产生后，计票人和监票人核实现场和网络投票结果，主持人宣读本次股东大会表决结果和股东大会决议。

十一、见证律师宣读对本次股东大会的法律见证意见。

十二、与会人员签署股东大会会议记录及会议决议。

十三、主持人宣布会议结束。

议案一《2024年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2025年4月18日召开的第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《2024年度董事会工作报告》，现提交股东大会审议。具体内容如下：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及公司制度的规定，严格执行股东大会决议，认真履职，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作水平。

一、2024年度主要经营指标

在公司董事会的正确领导和支持下,全体员工紧紧围绕公司发展战略和年初确定的各项工作目标，团结一心、真抓实干、克难攻坚、顽强拼搏，克服了诸多不利因素影响，公司的各项中心工作稳步推进。

2024年公司实现销售收入3.4亿元，同比下降7.77%，归属于母公司所有者的净利润为-9,385.02万元。2024年公司亏损的主要原因为：

一是高盛生物因市场竞争加剧，为开展业务，管理费用相应增加429万元，同比增加25%；同时受公安单位客户资金紧张的影响，应收款项规模增加，账期延长，计提减值准备约654万元，增幅75%。致其净利润同比下降38%。

二是公司分公司制药厂一方面受生产设备老化和车间改造双重影响，导致销售收入下降29%，另一方面成本费用增加，进一步压缩了利润空间，全年累计亏损593万元。

三是北京香雅提前终止重庆项目服务协议，在对项目资产进行处理的同时，为收回项目款项减免了部分应收账款，该事项导致当期亏损457万元。

四是投资收益减少。公司持有南京华大共赢一号基金投资的项目中，股票已挂牌上市的华大智造、北海康成和友芝友生物的股价下跌致共赢一号基金亏损增加，2024年投资共赢一号基金的投资收益约为-1,170万元，同比亏损增加10%。

五是计提商誉减值。公司收购高盛生物股权所形成的商誉，基于高盛生物目前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，上述商誉出现减值迹象。根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，2024年计提商誉减值金额6,021.26

万元。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开及决议内容公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会所赋予的职权，结合公司经营需要，共召开了8次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律、法规及规章制度的要求。2024年度会议情况及决议内容如下：

（二）董事会组织召开股东大会情况报告期内，公司董事会召集召开了3次股东大会，公司严格按照有关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行决议程序，严格按照股东大会的决议和授权，落实股东大会审议通过的各项议案，不存在重大事项未经股东大会审批等不合规情形。具体情况如下：

（三）董事会下设专门委员会运作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。2024年，各专门委员会会议的召开情况如下：

三、董事履职情况

（一）董事履职情况2024年度，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司日常经营管理、财务状况、对外投资项目的运作等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动

公司生产经营持续、稳定、健康的发展。2024年，董事出席董事会会议和股东大会的情况如下：

注：2024年7月19日，喻陆先生辞去公司董事职务。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，增选姜烨先生为公司第十一届董事会董事。2024年10月15日，潘利斌先生辞去公司董事长及总裁职务。

（二）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职责，及时与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行沟通交流，持续关注公司日常经营、财务状况等，审慎发表意见并行使表决权，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，公司独立董事召开了两次专门会议，对以下议案进行了审议：

四、信息披露情况

2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章

程》等制度规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。2024年，公司完成了60份临时公告和4份定期报告的披露工作。公司各项定期报告、临时公告严格按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露时限及时报送，并在指定报刊、网站上及时披露，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护广大中小投资者利益。

五、投资者关系管理情况报告期内，董事会持续加强投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司股票走势，加强与证券监管机构、公司大股东、投资机构及个人投资者的沟通，积极通过网络、上证E互动平台等多种渠道回复投资者的问询，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。2024年5月15日、2024年9月20日，公司通过上海证券交易所“上证路演中心”网络平台分别召开了2023年度业绩说明会和2024年半年度业绩说明会，增进了公众投资者对公司的了解，进一步增强了投资者的获得感和认同感。

六、完善公司内控制度

报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所最新修订的法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，持续对内控相关制度进行梳理和完善，为公司的规范运作奠定坚实的基础。

经公司2023年度股东大会审议通过，公司制定了《会计师事务所选聘制度》《舆情管理制度》，完善了《股东大会议事规则（修订）》《董事会议事规则（修订）》《独立董事工作细则（修订）》《公司章程》等6个制度。

通过加强内控建设，进一步调整和优化公司管理体制，逐步完善公司治理结构，使公司运作更加规范。

七、2025年董事会的工作计划

（一）推动公司持续健康发展2025年，将进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，坚持规范运作和科学决策，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯

彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。

（二）提升公司规范化治理水平2025年，公司董事会将继续按照监管部门的要求及相关法律法规、规范性文件，结合公司的战略目标不断规范公司各项经营活动，完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序。董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的有效实施；继续保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促管理层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力。

（三）继续强化内控制度的修订完善和落实，防范经营风险坚持依法治企，紧密关注法律法规和监管政策变化，及时更新修订公司内部管理制度，完善内控管控流程，落实风险防范机制。进一步发挥公司董事会、监事会、独立董事等机构和人员的监督作用，加强审计监督和检查，确保各项内控制度执行到位。同时董事会审计委员会、审计部适时对重大事项、分公司或子公司经营管理、重点领域开展内控检查，排查经营管理风险，有效防范风险。

（四）加强董监高的学习，提高规范运作水平加强董监高等“关键少数”对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规的学习，增强规范运作意识，不断提升董事和高级管理人员的专业水平和履职能力，确保公司各事项决策的科学性和合规性。

（五）规范信息披露，加强投资者关系管理公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保

信息披露的及时、真实、准确和完整。投资者关系管理方面，公司将以广大投资者的切身利益为出发点，通过“上证E互动”平台、投资者热线电话、业绩说明会等，搭建与投资者多元化沟通的渠道和平台，加深投资者对企业的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

（六）做好人才的引进和培养公司将继续加大人才引进力度，完善人才引进机制，加快引进符合公司业务需求的人才。公司将进一步优化激励制度体系，优化绩效考核机制，最大限度地挖掘员工的发展潜力、鼓励员工与公司共成长。

请各位股东及股东代表审议。

议案二《2024年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

2025年4月18日召开的第十一届监事会第八次会议，审议通过了《2024年度监事会工作报告》，现提交股东大会审议。具体内容如下：

一、2024年度监事会工作情况

2024年度，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作。

2024年度，公司监事会共计召开监事会会议4次，审议了公司定期报告等议案，并发表了审核意见；列席了公司2023年年度股东大会及2次临时股东大会，听取了董事和股东的审议发言；列席了公司召开的董事会会议。监事会认为：

2024年度公司董事勤勉尽责，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议；公司董事会做出的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司、股东利益的行为。

二、2024年度监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共计召开会议4次，具体情况如下：

1、2024年4月19日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年年度报告全文及摘要》《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于计提商誉减值准备的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》《监事会对<董事会关于2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明>的意见》等11个议案。

2、2024年4月29日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议通过《2024年第一季度报告》。

3、2024年8月27日，公司召开第十一届监事会第六次会议，审议通过《2024

年半年度报告全文和摘要》。

4、2024年10月29日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过《2024年第三季度报告》。

三、2024年度监事会对有关事项发表的意见

公司监事会始终坚持将检查公司财务状况作为工作重点，对公司内控制度建设运行进行持续监督。2024年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行检查、监督并发表以下意见：

1、对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，认为：董事会会议能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件要求规范运作；公司董事和高级管理人员工作勤勉尽职，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、对检查公司财务情况的意见

监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

3、对公司定期报告编制的内容与格式的专项审核意见

报告期内，监事会对公司定期报告均进行了审核并出具了书面审核意见。监事会认为：董事会编制和审核的定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、对公司内部控制执行情况的意见报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司及相关人员未发生利用内幕信息进行违规买卖公司股票的情形，也未发生受到监管部门查处或整改的情形。

6、对关联交易的意见监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，决策程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。

7、股东大会决议执行情况公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会2024年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。

8、公司对外担保情况报告期内，公司无对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

9、公司信息披露管理制度的执行情况公司已按照相关法律法规制定了《信息披露管理制度》，报告期内公司严格遵守公平信息披露原则，信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实际运作中未违反相关规定，公司信息披露管理制度能得到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。

四、2025年度工作重点

2025年，公司监事会将围绕财务监督、内部控制、公司治理和专业培训等方面展开工作，确保监事会能够有效履行职责，促进公司的可持续发展。工作重点如下：

1、加强对公司财务状况的监督，确保财务报告的真实性和合规性。

2、监督公司内部控制制度的执行，确保各项制度的有效执行。

3、促进公司治理结构的完善，确保其符合最新的法律法规和市场要求。

4、加强对公司重大决策的审查，确保决策过程的透明度和公正性。

5、提升监事会成员的专业素养，确保监事会有效履行职责。

请各位股东及股东代表审议。

议案三《2024年度财务决算报告》各位股东及股东代表：

2025年4月18日召开的第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《2024年度财务决算报告》，现提交股东大会审议。具体内容如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

1、报告范围：公司财务报告包括公司（母公司）、7个控股子公司。控股子公司包括北海国发医药有限责任公司、北海国发海洋生物农药有限公司、钦州医药有限责任公司、国发思源(北京)文化传播有限公司、深圳市国发研发科技营销有限公司、北京香雅医疗技术有限公司和广州高盛生物科技有限公司。

2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

二、财务状况及经营业绩

本公司财务状况和经营业绩，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

（一）主要财务数据

单位：人民币万元

（二）资产、负债情况

单位：人民币万元

（三）经营成果

单位：人民币万元

（四）现金流量

单位：人民币万元

三、关于对外担保情况的自查公司严格按照《通知》及《公司章程》及国家有关规定，遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。截至2024年12月31日，公司对外担保的余额为0万元，为控股子公司担保的余额为0万元。

公司未为其他单位进行担保，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。请各位股东及股东代表审议。

议案四《2025年财务预算报告》各位股东及股东代表：

2025年4月18日召开的第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《2025年财务预算报告》，现提交股东大会审议。具体内容如下：

一、预算编制基础

2025年财务预算方案以经会计师事务所审计的公司2024年度财务报表为基础，根据公司战略发展目标、综合宏观环境、行业趋势、市场状况，坚持稳中求进的总基调，贯彻落实公司制定的经营方针和企业管理总体思路,在充分考虑各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。

本年度的预算主体由公司总部和下属8家分子公司共同组成综合预算体，具体为分公司1家：国发制药厂，全资子公司7家：北海医药、钦州医药及其子公司、广州高盛及其分子公司、北京香雅、国发农药及其子公司、北京文化、深圳研发。

二、预算编制基本假设

公司2025年度财务预算执行财政部颁布的《企业会计准则》，并按规定进行合并。本预算报告是公司依据2025年度经营计划、生产计划等进行测算，在公司结构未发生重大变化，所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，市场、国家政策、行业等因素无重大变化，无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响的假设前提下编制的。

三、2025年主要财务预算指标

预计公司2025年度实现营业收入不低于3.81亿元，力争实现扭亏为盈。

四、特别说明

报告中涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性。2025年预算指标仅作为公司内部经营管理的参考指标，不代表公司对2025年度的盈利预测，不代表公司对2025年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证。

请各位股东及股东代表审议。

议案五《2024年度利润分配预案》

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-9,385.02万元，2024年末累计可供投资者分配的利润为-56,658.72万元，2024年末资本公积金为78,488.14万元。

公司2024年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案六《2024年年度报告全文及摘要》

各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司编制了公司2024年度报告全文及摘要。

《2024年年度报告》全文及《2024年年度报告摘要》内容详见2025年4月22日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

议案七《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构

和内控审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，建议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币，审计费用与2024年度保持一致。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）天健会计师事务所信息

1.基本信息

2.投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费2025年度天健会计师事务所拟收取财务报告审计及内部控制审计费用合计70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元，内部控制审计费用为20万元，2025年审计费用与2024年度的一致。审计人员的差旅住宿费用等另行支付。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见2025年4月14日，公司第十一届董事会审计委员会召开了2025年第一次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：

天健会计师事务所在执业过程中遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职地开展审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证审计的稳定性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况公司第十一届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。

（三）聘任生效日期本次聘任会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效。请各位股东及股东代表审议。

议案八《关于计提商誉减值准备的议案》各位股东及股东代表：

根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司2024年度拟对因收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权而形成的商誉计提减值准备人民币6,021.26万元。具体情况如下：

一、商誉形成情况

公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，于2020年收购了高盛生物100%的股权。根据《企业会计准则20号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，前述收购完成后，公司形成合并报表商誉金额人民币2.54亿元。

二、商誉减值准备历史计提情况

依据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司实施完成上述并购后，每年期末均依据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的相关评估报告，对商誉进行减值迹象的判断及减值测试，具体情况如下：

1、根据中威正信出具的“中威正信评报字（2022）第9008号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为33,500.00万元人民币。商誉没有减值迹象。

2、根据中威正信出具的“中威正信评报字（2023）第9009号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日,高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为35,400.00万元人民币。商誉没有减值迹象。

3、根据中威正信出具的“中威正信评报字（2024）第9008号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公

司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为21,800.00万元人民币。公司2023年度对高盛生物商誉计提了减值准备5,542.70万元人民币。

三、本次拟计提商誉减值准备的情况高盛生物2024年度净利润大幅度下滑，经营业绩未达预期，出现商誉减值的迹象。为此，公司聘请了中威正信以2024年12月31日为基准日，对高盛生物包括商誉资产组的可回收金额进行评估。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2025）第9008号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为人民币19,190.00万元。

基于以上情况，公司拟对高盛生物商誉计提减值准备人民币6,021.26万元。本次计提商誉减值准备后，商誉账面价值为人民币13,845.64万元。

单位：人民币/万元

四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备人民币6,021.26万元，该项减值准备计入公司2024年度合并报表，将减少公司2024年度归属于母公司的净利润人民币6,021.26万元。

本议案经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案九《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕2-264号），截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-56,658.72万元人民币，实收股本为52,419.83万元人民币，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

一、形成的主要原因

前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，导致未弥补亏损金额较大。为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年底完成收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权，深度切入司法IVD（体外诊断）行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。2023年度、2024年度公司司法IVD业务的经营业绩不达预期，为此公司对因收购高盛生物形成的商誉分别计提了5,542.70万元、6,021.26万元的商誉减值准备。

截至2024年12月31日，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

二、公司2025年的工作总体指导思想及应对措施

公司2025年的工作总体指导思想：紧紧围绕公司经营目标，以高科技发展为引领，以现有产业为基础，以生物技术为核心，聚焦主业，扎根广西，抓内生稳增长，拓外延谱新篇，真抓实干，凝心聚力，踔厉奋楫，开拓创新，努力开创公司高质量发展的新局面。目前，公司及子公司经营情况正常，针对未弥补亏损将采取如下措施：

（一）加强精益管理，持续提升公司经营管理水平

1、在开源节流的基础上，做好资金收支统筹管理，深入推进应收账款清收工作，提高资金使用效率，确保公司资金安全；

2、不断加强销售团队与技术团队建设，做好内部人员培养和优化，提高团

队能力和稳定性；

3、坚持营销创新，抓市场、拓客户、强服务，全面带动营销提升，提高营业收入；

4、建立健全全面预算管理体系和目标成本管理体系，加强采购、生产、销售等全环节的成本管控，深入挖潜，持续做好降本增效、增收节支工作，着力提高经营效益；

5、建立科学合理的人才内部选拔与培养机制，加快营销、生产、研发等关键岗位人才的引进，同时建立有效的培训体系，提升关键岗位人员专业能力和子公司整合能力，提高员工的综合素质；

6、进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。

（二）加大产品研发力度，丰富公司的产品线，提升核心竞争力

公司制药企业国发制药厂继续做好古代经典名方济川煎产品的研发；做好复方首乌补液、生脉颗粒（党参方）、舒胸片等产品工艺变更的研究，争取尽快恢复生产；积极推进滴眼剂车间改造工程的建设，提高产能，丰富滴眼剂产品的品种。

高盛生物继续做好发明专利的申报、创新型设备的研发工作。

（三）充分发挥优势，优化产业布局

公司将充分发挥优势，积极把握大健康产业的发展机遇，在抓好内生增长的同时，布局新的业务增长点；同时，以生物技术为核心，围绕业务协同，不断拓展大健康和司法IVD领域，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。

（四）加强对外投资项目投后管理

密切跟踪北京香雅投资的华大共赢二号基金及奇迹之钥项目运作的进展，控制投资风险；加强与华大共赢一号基金管理人的沟通，密切关注基金退出进展，及时收回投资。

公司未弥补亏损虽然已达到公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。本议案经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

议案十《关于修改公司章程的议案》

各位股东及股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相应条款进行修改，具体修订如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本议案经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案十一《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定

对象发行股票的议案》

各位股东及股东代表：

公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜具体情况如下：

一、本次授权事宜具体内容

现提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本次授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量、面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格

本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格在本次以简易程序向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，结合竞价结果协商确定。

（五）本次发行的限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日，下同）起六个月内不得转让；若发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金用途本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

1、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

（九）本次发行决议有效期

决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在相关法律、法规、规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会做出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改《公司章程》相关条款，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案，以及新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施、提前终止并撤销发行申请，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次以简易程序向特定对象发行股票相关的其他事宜。

二、风险提示经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况及融资需求决定是否在授权时限内启动简易发行程序、启动该程序的时间以及具体发行方案。在以简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。

请各位股东及股东代表审议。

议案十二《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划的

议案》

各位股东及股东代表：

公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》，具体内容如下：

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

一、规划制定考虑的因素

公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在充分考虑公司经营发展的实际情况及规划目标、自身所处的发展阶段和盈利水平、现金流量状况及项目投资的资金需求、行业发展趋势、融资及信贷环境等因素的基础上，保障股东依法享有的收益权、平衡股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、积极、科学的投资回报规划与机制，保证公司利润分配政策，特别是现金分红政策的合理性和稳定性。

二、规划制定的原则

公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公司法》《公司章程》等相关规定，在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润分配方案时，应综合考虑融资及信贷的资金成本和公司的现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务成本及风险。

三、未来三年股东回报规划的具体内容

（一）利润分配形式及间隔期

每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司应积极推行以现金方式分配股利，当公

司具备《公司章程》规定的现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利情况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（二）实施现金分红的条件公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司在当年度盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前述重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买/购置设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额在3,000万元以上。

（三）现金分红比例及时间间隔

公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，具体现金分红比例及时间间隔如下：

1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。

3、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（四）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）股票股利的分配条件

公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当综合考虑股本规模、股票价格、经营收入及净利润等财务指标，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

四、利润分配政策的决策程序

1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

3、监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。

五、利润分配政策调整机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海

证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

六、规划的制定周期和调整机制

（一）制定周期公司以三年为一个周期制定股东回报规划。根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

（二）调整机制如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。对利润分配政策和股东回报规划进行调整或变更应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司应当以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议相关议案时，应当提供网络投票表决，或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

七、利润分配的信息披露公司应当严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

八、其他

（一）本规划未尽事宜依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

（三）公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

请各位股东及股东代表审议。