狮头股份：关于2022年业绩补偿实施完毕的公告

狮头科技发展股份有限公司关于2022年业绩补偿实施完毕的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组的基本情况

公司于2020年6月3日、2020年6月30日分别召开第八届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，同意公司以支付现金方式购买昆汀科技40.00%股权，其中以现金方式向方贺兵、方林宾、刘佳东、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇（以下简称“方贺兵等7名交易对方”）购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权，以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组已于2020年9月完成了昆汀科技40%股权的过户登记手续。

二、业绩承诺的实现情况

根据公司与方贺兵等7名交易对方于2020年6月3日签署的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），与方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆（以下简称“业绩承诺人”）签署的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），业绩承诺人承诺昆汀科技2020年度、2021年度、2022年度经审计的净利润（以下均指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于人民币3700万元、5000万元、6000万元（以下简称“承诺净利润”）。

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州昆汀数字科技有

限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》（永证专字（2023）第310125号），2022年度昆汀科技承诺净利润6,000.00万元，实际实现归属于母公司净利润4,314.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,035.68万元，未实现2022年度业绩承诺。

昆汀科技2020-2022年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为11,393.06万元，累计完成比例为77.50%。根据业绩承诺人与公司签订的《股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人当期需要向上市公司补偿753.60万元。

三、业绩补偿履行情况

根据《股份收购协议》、《业绩承诺补偿协议》，公司应于2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告及重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告出具后10个工作日内向方贺兵等7名交易对方支付本次收购总价款的15%，即8,459,355.00元（以下简称“第四期价款”）；公司可在尚未支付的第四期价款中直接扣减业绩补偿款，即7,536,016.49元（以下简称“业绩补偿款”）。

2023年4月25日，公司与方贺兵等7名交易对方签署了《关于杭州昆汀数字科技有限公司股份收购款及业绩承诺补偿款之代收协议》，各方一致同意：由方贺兵代收第四期价款，及公司向方贺兵支付扣减业绩补偿款后的第四期价款，即923,338.51元。方贺兵代收上述款项后，公司第四期股权收购款付款义务及业绩承诺人2022年业绩补偿义务均履行完毕。

截止本公告日，公司已向方贺兵支付扣减业绩补偿款后的第四期价款923,338.51元，公司第四期股权收购款支付完毕，业绩承诺人2022年业绩补偿义务履行完毕。

特此公告。

狮头科技发展股份有限公司董事会

2023年4月28日