狮头股份：关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2023-046

狮头科技发展股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 公司对昆恒科技实际增资1,500.00万元。公司查阅了昆恒科技及公司相关高管等银行流水、电话访谈昆恒科技员工等，发现上述增资款主要用于昆恒科技工资社保、采购款、房租、以及昆恒科技法人代表往来支出等。鉴于公司自查的有限性，相关事项暂未形成明确的最终结论。

? 公司对京萱科技、京农正信、安徽娅恩分别实际出资500万元、1000万元、1000万元。公司查阅了相关公司财务数据、京萱科技存货清单及安徽娅恩相关商品销售数据等，发现投资款项用于上述公司经营所需支出。鉴于公司自查的有限性，相关事项暂未形成明确的最终结论。

? 昆汀科技2022年第四季度存在珍珠、羽绒服直播代运营业务。针对上述业务，公司查阅了上述业务协议、对账函件、订单数据、公司相关高管银行流水等。鉴于公司自查的有限性，相关事项暂未形成明确的最终结论。

? 年审会计师的核查意见正在履行内部审核流程，本次回复不包含年审会计师的核查意见，待年审会计师内部审核流程履行完毕后，公司将及时履行信息披露义务。

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“狮头股份”）于2023年6月6日收到上海证券交易所下发的《关于狮头科技发展股份有限公司有关信访投诉事项的监管工作函》（上证公函【2023】0662号，以下简称“《监管工作函》”），现将《监管工作函》中的有关问题回复如下：

一、关于子公司增资款项的实际去向。

信访投诉称2021年2月9日公司发布对外投资暨关联交易公告，与杭州昆恒科技有限公司（以下简称昆恒科技）及其股东签署《投资协议》，以支付现金的方式对昆恒科技增资1500万元并持有股权13.95%，上述交易构成关联交易。同时投诉称昆恒科技从未正常经营，公司上述1500万元增资款通过运作后转入公司某高管指定的银行账户。请公司自查并核实：（1）结合昆恒科技2020年实际经营，以及约定的回购条款具体情况，说明上述投资协议签署的背景和商业合理性，是否存在通过签署投资协议向关联方借款的情形；（2）结合投资协议约定回购条款后续触发时点和具体事项，说明公司履行回购决策及实施回购的具体情况，是否符合相关规定及合同约定，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）上述1500万元投资款的最终流向，是否存在通过多种方式最终转入公司某高管或其指定账户的情形，公司增资昆恒科技是否构成虚假投资。请独立董事发表明确意见。

公司自查并核实：

1、结合昆恒科技2020年实际经营，以及约定的回购条款具体情况，说明上述投资协议签署的背景和商业合理性，是否存在通过签署投资协议向关联方借款的情形

（1）2020年昆恒科技实际经营情况

公司2021年初决策投资昆恒科技项目时，昆恒科技已开发运营两个SAAS平台：领星数据（即直播电商内容方垂直行业SAAS平台）、红集数据（星查查平台，即品牌方系统性布局直播电商SAAS平台）。昆恒科技的主要目标是打造直播行业垂直SaaS服务产品，目标获取海量的直播电商数据分析和增值服务需求，据此建立集商品管理、订单管理、客服系统、数据分析等于一体的系统管理工具，导入全网优质主播，实现“货”与“人”的高效匹配。

2020年昆恒科技处于研发投入期，未实现大额营业收入。根据公司外聘会计师出具的尽调报告，截至2021年1月12日，红集平台注册商家10,286个，注册主播1,086个。

（2）2021年公司增资昆恒科技及后续其经营情况

2020年公司完成昆汀科技控制权并购，转型进入电商服务行业，同期，国内电商流量从传统平台（天猫、京东等）逐步分流至直播平台（抖音、快手等），故公司考虑通过参股直播相关资产保持电商服务竞争力。公司于2021年2月8日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过同意公司以自有资金对昆恒科技增资2,000.00万元，本次增资完成后，公司持有昆恒科技

13.9535%的股权。上述增资款分为两期，首期1,500.00万元待董事会审议通过后支付。第二期500万元，待昆恒科技开始正式收取直播类SaaS软件平台会员服务费，且2021年服务费收入累计现金流入金额超过100万元后支付。本次增资后，昆恒科技法人代表及监事作为创始团队核心成员及主要股东（合计持股56.79%），主要负责昆恒科技的日常经营管理，包括公司在内的其他股东未参与昆恒科技日常经营管理。本次对外投资内容详见公司于2021年2月9日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（临2021-017）。由于昆恒科技未达第二期增资款支付条件，故第二期500万元增资款未实际支付。2022年11月，由于经营不善，经债权人申请，昆恒科技进入破产清算程序。

基于2021年9月公司时任年审会计师对昆恒科技2021年1-8月经营情况进行的财务尽职调查报告，昆恒科技2021年1-8月损益情况如下：

（3）约定的回购条款具体情况

根据增资昆恒科技的相关协议，各方约定了回购条款，具体回购条款内容详见公司于2021年2月9日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（临2021-017）之“四、对外投资协议的主要内容”。

（4）公司相关自查程序

①公司取得了昆恒科技2020年10月-2021年8月的银行流水记录

自2021年1月（公司首次支付诚意金时间）-8月期间，员工工资报销备用金（含社保税费公积金）费用支出约954.27万，昆恒科技法人代表往来净支出515.06万，供应商支出+房租+装修+中介机构支出约213.46万元，以上合计约1,682.79万元。

②公司取得投诉所涉公司某高管出具的其与昆恒科技法人代表个人往来明细

通过自查以上往来明细，2020年至2021年间，昆恒科技法人代表因昆恒科技创立及后续经营资金所需，多次以个人名义代昆恒科技向投诉所涉公司某高管提出借款需求，投诉所涉公司某高管利用自有资金和自筹资金于2020年5月至2021年7月向其累计转账借款470万，后2021年3月收回215.5万，4月收回200万。

③公司查阅了投诉所涉公司某高管配偶、兄长、其他公司相关高管及其配偶、公司时任相关高管等自查对象的账户，未发现公司对昆恒科技增资后，昆恒科技直接转入上述自查对象银行账户的情形。

④公司取得了昆恒科技2022年员工劳动仲裁等相关材料及部分昆恒科技职工债权清单材料中所列职工联系方式，公司进行了电话核实，所接通电话人员均明确表示在昆恒科技任职期间取得的工资收入为自用，未转入他人账户。

通过以上自查，本次投资昆恒科技实际支付增资款1,500.00万元，主要用于昆恒科技工资社保、采购款、房租、以及昆恒科技法人代表往来支出等。

2、结合投资协议约定回购条款后续触发时点和具体事项，说明公司履行回购决策及实施回购的具体情况，是否符合相关规定及合同约定，是否存在损害上市公司利益的情形

（1）协议中约定的回购条款后续触发时点和具体事项

2021年9月，昆恒科技未实现第三方对其以本次公司投资的1.1倍估值增资，即协议约定的回购条件触发。同时，2021年昆恒科技营业收入未达投资协议第五条约定的回购触发条件，即未达500万元。

（2）公司履行回购决策的具体情况

2021年9-10月，公司考虑昆恒科技持续进行对外融资，且经昆恒科技创始团队介绍，近期昆恒科技正式启动软件产品销售，有一定的业务增长预期，故未决策立即回购。鉴于2021年下半年开始杭州、上海多地不定期封控，导致昆恒科技业务开展不达预期，2021年营收指标未达500万元。2022年上半年，公司发现昆恒科技经营不善，此时公司与回购义务人之一即昆恒科技法定代表人（代表昆恒科技创始团队）和投诉所涉公司某高管均提出要求，协商解决回购事项。同期为增加资产成功处置的概率，2022年2月公司经总裁办公会决议：拟在未来12个月对外向第三方转让昆恒科技股权，若无法完成则执行回购。商议回购的过程中只有投诉所涉公司某高管个人明确表示在无法对外成功转让的情况下，愿承担回购责任，并分别对时任公司年审会计师及公司进行书面确认。

（3）公司实施回购的的具体情况

2023年初，公司考虑到自前次关于“对第三方转让昆恒科技股权”的时限届满且未征集到有意愿的外部投资人，故再次与各回购义务人启动回购谈判。基于前述情况，故公司与投诉所涉公司某高管商议具体回购谈判。商议期间恰逢春节假期、公司董监事会换届及公司2022年年审等多项重要工作，本次回购事项核心条款于2023年3月下旬最终达成。公司于2023年3月30日召开了第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。详见公司于2023年3月31日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》（临2023-019）。2023年4月3日，公司根据董事会决议与投诉所涉公司某高管签署正式回购协议，并分别于2023年4月6日及8日，合计收到回购款合计800万元。

（4）关于公司已收取的前述800万回购款资金来源的自查

上述800万元回购款由杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）（“昆阳合伙”）代为支付，实质为昆阳合伙自昆阳合伙普通合伙人取得的资金。根据昆阳合伙普通合伙人向公司出具的《关于昆汀科技18%股权收购款之代收及收款账户声明》，公司将2022年12月收购昆汀科技18%股权交易价款中合计1,295.66万元，支付于

昆阳合伙。后昆阳合伙结合其他昆阳合伙普通合伙人转入的资金对外出借。

2023年4月，昆阳合伙普通合伙人向昆阳合伙转入200.00万元，同期昆阳合伙合计收回借款600.00万元。后续昆阳合伙于2023年4月7日、4月10日合计代付回购款800.00万元。

（5）是否符合相关规定及合同约定，是否存在损害上市公司利益的情形

①公司于2021年及2022年未进行回购符合法律法规和合同约定

投资协议里面约定回购条款触发时，公司有权利要求回购义务人回购。此项要求回购义务人回购对公司而言并非义务而是权利，公司可根据实际情况选择是否立即要求回购义务人回购，或者选择合适时机要求回购义务人回购。

②公司于2023年3月签署回购协议符合法律法规和合同约定

公司于2022年10月分别给昆恒科技及其他回购义务人分别通过ems邮寄了回购函，要求上述各方回购昆恒科技股权。根据昆恒科技投资协议约定，公司有权利自主选择前述回购义务人其中一人，或者一同进行回购履约。公司为及时保证投资本金安全，选择与投诉所涉公司某高管签署回购协议并约定由其偿还本金。

③公司于2023年3月签署回购协议

本次回购事项相关公司董事会决议：针对剩余回购利息，公司拟采用包括司法冻结等司法程序向其他回购义务人主张权利。

3、上述1,500.00万元投资款的最终流向，是否存在通过多种方式最终转入投诉所涉公司某高管或其指定账户的情形，公司增资昆恒科技是否构成虚假投资。

（1）1,500.00万元投资款的最终流向，是否存在通过多种方式最终转入投诉所涉公司某高管或其指定账户的情形

根据前述公司对昆恒科技流水、投诉所涉公司某高管及其配偶、兄长以及其他公司相关高管及其配偶、公司时任相关高管的个人流水自查，及通过与昆恒科技部分离职员工电话访谈，公司未发现增资款通过昆恒科技账户直接转入以上自查对象账户，本次投资昆恒科技实际支付增资款1,500.00万元，主要用于昆恒科技工资社保、采购款、房租、以及昆恒科技法人代表往来支出等。

（2）公司增资昆恒科技是否构成虚假投资

本次投资决策是考虑了公司战略规划及生产经营需要后做出的，通过内部投

资分析，外部机构尽职调查，董事会审议后公司正式支付增资款，决策过程合理，决策程序合规。后续在昆恒科技未达投资预期和触发回购时，公司认真考虑分析合理回购时机，书面要求全部回购义务人回购，经董事会审议后正式与其中一名回购义务人签署回购协议。同时决议针对剩余回购利息，公司拟采用包括司法冻结等司法程序向其他回购义务人主张权利。

4、独立董事发表的明确意见

公司独立董事认为：公司对昆恒科技增资前经过内部团队尽调及第三方中介机构尽调，投资决策过程规范。本次对昆恒科技的增资款主要用于昆恒科技工资社保、采购款、房租、以及昆恒科技法人代表往来支出等。后续回购昆恒科技股权事项符合合同约定，公司履行了必要的决策程序。

二、关于虚增昆汀科技业绩。

2020年和2022年，公司收购昆汀科技合计58%的股权，同时交易对手方对昆汀科技2020年至2022年业绩进行承诺。信访投诉称，公司收购昆汀科技股权某交易对手方（下称“某交易对手方”）利用上述1,500.00万元昆恒科技增资款，虚构昆汀科技2022年第四季度珍珠、羽绒服直播销售收入，通过购买不良存货等方式虚增昆汀科技业绩承诺期间净利润水平。

请你公司自查并核实：（1）2022年昆汀科技是否采取珍珠、羽绒服直播等方式确认营业收入，如是，说明相关直播业务合同签订及确认收入相关情况，包括交易对手方、交易双方主要权利和义务条款、合同履行情况、收入确认时间、方式、金额及依据，以及交易对手方是否与某交易对手方等人存在关联关系、其他业务往来或资金往来等；（2）上述直播销售业务回款情况及款项最终来源，相关资金是否最终来源于投诉所涉公司某高管或其指定账户；（3）结合昆汀科技业绩承诺期间实际业务开展及承诺净利润完成情况，说明是否存在通过虚构无商业实质的交易增加主要经营业绩的情形。请年审会计师发表明确意见。

公司自查并核实：

1、2022年昆汀科技是否采取珍珠、羽绒服直播等方式确认营业收入，如是，说明相关直播业务合同签订及确认收入相关情况，包括交易对手方、交易双方主要权利和义务条款、合同履行情况、收入确认时间、方式、金额及依据，以及交易对手方是否与某交易对手方等人存在关联关系、其他业务往来或资金往来等

（1）据前问公司自查结论，公司对昆恒科技1,500.00万元增资款主要用于昆恒科技工资社保、采购款、房租、以及昆恒科技法人代表往来支出等。

（2）相关直播业务合同签订及确认收入相关情况，包括交易对手方、交易双方主要权利和义务条款、合同履行情况、收入确认时间、方式、金额及依据根据与交易对手方杭州捌尚文化有限公司签署的有关协议，昆汀科技下属子公司为其提供羽绒服直播代运营服务，合同履约时间为2022年10月1日起至2023年3月30日，合同收费方式：自本合同生效之日起，每月的运营服务费按照店铺销售额的8%结算。合作店铺销售额以甲方店铺抖音小店的订单销售额为准，包括但不限于合作店铺自播销售、视频带货、主播分发等，平台扣点由甲方自行承担。

根据与交易对手方诸暨市光瑞珠宝商行签署的相关协议，昆汀科技下属子公司为其提供珍珠珠宝直播代运营服务，合同履约时间为2022年9月1日起至2023年8月31日止，合同收费方式：自合同生效之日起，甲方根据整个合作店铺销售情况，按下列公式计算所得向乙方支付服务费：合作店铺每月应结算服务=合作店铺合作账号产生的全部销售额—产品成本—主播佣金。【注：2023年1月，由于甲方提前终止服务协议，经协商双方统一在结算2022年12月服务费中不扣减当月的分发佣金】

（3）交易对手方是否与公司收购某交易对手方等人存在关联关系、其他业务往来或资金往来等

基于自查对象在银联云闪付中查询的全部银行账户清单，公司及会计师查阅了某交易对手方自2021年2月至2023年6月13日的大额（5万以上）借记卡流水，未发现与以上合同甲方存在资金往来。公司查询了以上合同甲方企业信用信息，未发现其公司与某交易对手方存在关联关系。

基于自查对象在银联云闪付中查询的全部银行账户清单，公司及会计师对某

交易对手方配偶、兄长银行借记卡流水进行了查阅，未发现与以上合同甲方存在资金往来。

2、上述直播销售业务回款情况及款项最终来源，相关资金是否最终来源于投诉所涉公司某高管或其指定账户

（1）上述直播销售业务收入及服务费金额

截至2023年6月27日，上述直播业务回款明细

（2）针对上述直播代运营业务，公司其他自查程序如下

①公司自查了昆汀科技（含子公司）与以上直播代运营业务甲方的服务合同，确认了服务费计提原则。

②公司自查了服务期内的月度服务费对账函件，昆汀科技2022年服务费收入确认入账金额与2022年度财务报表中该部分业务对应收入一致。

③公司自查了以上合同对应两家抖音店铺后台导出的服务期内抖音平台订单数据。

④公司自查了某交易对手方及其配偶、兄长的银行借记卡流水。

⑤公司取得以上直播合同甲方出具的“服务费资金并非来源于某交易对手方及其指定账户”的说明函。

经上述自查，公司羽绒服直播、珍珠直播销售取得的服务费收入属于公司正常经营业务经营收入，服务费收入计提基于甲方抖音店铺实际成交订单及金额，回款资金来源于甲方。

3、结合昆汀科技业绩承诺期间实际业务开展及承诺净利润完成情况，说明是否存在通过虚构无商业实质的交易增加主要经营业绩的情形。

（1）昆汀科技2020-2022年（业绩承诺期）承诺净利润完成、业绩补偿情况

承诺净利润（万元）

公司自查了昆汀科技业绩承诺及补偿协议、实际业绩完成情况及相关专项审核报告，昆汀科技业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为11,393.06万元，累计完成比例为77.50%。包括某交易对手方在内的全部业绩承诺方累计承担的业绩补偿款为1,268.69万元，公司已从后续交易对价中直接扣减。

（2）昆汀科技业绩承诺期内主营收入类型及明细

单位（元）

公司自查了昆汀科技近3年审计报告，业绩承诺期内，昆汀科技均为无保留审计意见，且经审计的主营业务类别占比无大幅变动。时任年审会计机构对公司2020年至2022年的年度报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

4、关于昆汀科技存货相关情况的自查

①自查昆汀科技2022年3季度至2023年1季度末经销产品“在库存货”的情况

公司自查了2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日昆汀科技账面存货中“在库存货”相关明细，由于昆汀科技现有经销产品主要为宠物相关、美妆相关、和日化相关。公司分别对以上三类产品在2022年9月30日、2022年12月31日及2023年3月31日的整体剩余有效期进行了统计分析，具体如下：

单位（万元）

分析结论：

经公司自查，昆汀科技2022年3季度账目存货中主要为正常经销业务所需，核心存货效期良好。

②自查昆汀科技2022年3季度至2023年1季度末的账目存货情况

鉴于昆汀科技属于电子商务服务业，销售规模及存货规模随电商平台定期大型营销活动而波动，存在一定的季节性特点。公司自查了2022年3季度末、2022年末和2023年1季度末的昆汀科技账目存货（含在途物资、发出商品及货返等）金额，分别约为1.2亿元、0.82亿元和1.04亿元，明细如下：

单位（元）

自查结论：

昆汀科技主要经销品类为宠粮相关品类，该部分品牌产品主要由新西兰、加拿大、美国海运进口，故一般会提前3个月左右的备货周期，其中清关需2-3周。根据历史数据来看，经过618和四季度两次大促的消化，存货往往在7月和年末处于低位。因此2022年末昆汀科技存货较2022年3季度末下降约31.68%，此时昆汀科技会加大订货，故在途物资较2022年3季度末增加162.41%，到了2023年1季度

末，随着前期订货陆续到货，以及开始启动为5月下旬启动的618备货，故此时存货金额较年初增加27.75%；

经自查，昆汀科技2022年4季度至2023年1季度末整体呈季节性波动趋势，主要受电商大促节点和海运备货周期影响，符合行业及经销进口品牌相关特性。

三、关于对外投资款项最终去向。

2023年3月31日，公司披露公告称已触发对昆恒科技约定的回购条件，公司指定回购义务人之一（下称“回购方”）回购相关13.95%的股权，回购金额为初始投资款1,500.00万元。

2023年3月25日，公司披露公告称控股子公司杭州氿奇拟与西丽实业、京农正信共同出资成立上海京萱科技有限公司（以下简称京萱科技），其中杭州氿奇出资1206万元，持有合资公司30%的股权。

信访投诉称，上述1,500.00万元股权回购资金实际来源杭州氿奇的1206万元增资款，以及其他从上市公司及关联方套取的资金。同时，回购方将其中数百万元作为感谢费支付给公司部分高管。

请公司自查并核实：（1）回购方是否已支付上述回购股权款1,500.00万元，相关款项最终来源；（2）杭州氿奇、西丽实业、京农正信投资设立京萱科技的实际出资金额及时间，公司对京萱科技相关投资款的最终流向，是否最终流向回购方或其指定账户，是否与1,500.00万元回购款构成资金闭环，是否构成对上市公司的资金占用；（3）回购方与相关高管之间是否存在相关资金往来、利益往来。请独立董事发表明确意见。

公司自查并核实：

1、回购方是否已支付上述回购股权款1,500.00万元，相关款项最终来源；

（1）截至2023年6月27日，杭州氿奇对京萱科技实缴出资为500万元，并非信访投诉所述1206万元。

（2）回购方支付回购股权款的情况

见上文，公司已收到800万元回购股权款，截至本次回复公告日，剩余700万元尚未收到，公司已履行催收程序。经公司自查，本次回购款项来源为昆阳合

伙企业自筹资金。

2、杭州氿奇、西丽实业、京农正信投资设立京萱科技的实际出资金额及时间，公司对京萱科技相关投资款的最终流向，是否最终流向回购方或其指定账户，是否与1,500.00万元回购款构成资金闭环，是否构成对上市公司的资金占用；

（1）杭州氿奇、西丽实业、京农正信投资设立京萱科技的出资金额及时间：

公司自查了京萱科技相关注册资本缴纳的银行回单，各方设立京萱科技的出资金额及时间如下

单位（万元）

注1：京农正信注册资本5000万元，为公司参股子公司。杭州氿奇于2022年7月至2023年3月累计向京农正信增资1,000.00万元，持有其20%的股权。2022年，京农正信处于项目投资拓展阶段，未能在当年产生营业收入，考虑开办期及管理费用等各类成本费用，全年亏损303万元（经审计）。京农正信主要财务数据如下：

（2）公司对京萱科技相关投资款的最终流向，是否最终流向回购方或其指定账户，是否与1,500.00万元回购款构成资金闭环，是否构成对上市公司的资金占用；

①公司对京萱科技相关投资款的最终流向

截至2023年6月16日，京萱科技主要资产负债科目如下：

公司及京萱科技其他股东投资款对外流向主要包括为结合京农正信项目推广营销计划，进行基础消费类产品的商品采购备货约1,041万元。公司向京萱科技取得了前述商品采购入库记录，上述存货主要为京萱科技向盛夏长歌（杭州）文化传媒有限公司、上海三安实业有限公司采购的白酒、服装、家居用品、日化品等基础消费类产品。 ②是否最终流向回购方或其指定账户、是否与1,500.00万元回购款构成资金闭环，是否构成对上市公司的资金占用；公司自查了回购方及其配偶、兄长的流水，未发现京萱科技直接转账流入上述自然人账户。公司对京萱科技的投资款主要用于其经营所需的基础消费类商品采购备货。

3、回购方与相关公司高管之间是否存在相关资金往来、利益往来。

基于自查对象在银联云闪付中查询的全部银行账户清单，公司及会计师与回购方、相关公司高管一同查询了其个人银行卡相关银行流水，未发现两人之间存在资金往来。公司自查了相关公司高管配偶的同期流水，未发现与回购方及其配偶存在资金往来。公司查询了回购方与相关公司高管个人相关的天眼查记录，自2020年起，除两人在公司、昆汀科技及其控制的子公司外，未发现存在共同投资、或共同担任某个法人机构的董事、监事、高管的信息。相关公司高管出具了未收取大额“感谢费”的承诺函。

4、独立董事发表的明确意见

公司独立董事认为：公司投资京萱科技履行了必要的决策程序，决策过程合理，决策程序合规。公司对京萱科技的投资款主要用于其经营所需的基础消费类商品采购备货。我们未发现公司相关高管及其配偶、兄长与京萱科技之间有直接的资金往来。

四、关于公司其他对外投资。

2021年12月28日，公司披露公告称，公司与娅进国贸、垚恩电商共同出资设立安徽娅恩品牌管理有限公司（以下简称安徽娅恩）。公司以自有资金出资1000万元，持有合资公司50%的股权，同时娅进国贸将其所持25%股权对应的表决权无限期委托给公司。公开资料显示，娅进国贸已于2022年7月26日撤资，其股份由上海相遂承接。2022年年度报告显示，公司向关联方娅进国贸和垚恩电商采购商品、支付品牌服务费，发生额合计4255.43万元。

请公司自查并核实：（1）公司与娅进国贸、垚恩电商投资设立安徽娅恩的商业背景，各投资主体实际出资金额及时间，公司对安徽娅恩相关投资款的最终流向；（2）娅进国贸与上海相遂是否存在关联关系，上述股权变动的具体原因以及是否影响表决权委托安排；（3）公司向娅进国贸、垚恩电商采购商品、支付品牌服务费的具体交易内容、合同约定主要条款、交易金额、付款时间及商品入库时间等。请年审会计师发表明确意见

公司自查并核实：

1、公司与娅进国贸、垚恩电商投资设立安徽娅恩的商业背景，各投资主体实际出资金额及时间，公司对安徽娅恩相关投资款的最终流向；

（1）公司与娅进国贸、垚恩电商投资设立安徽娅恩的商业背景

经公司2021年12月25日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司与娅进国贸、垚恩电商设立安徽娅恩。本次合资设立安徽娅恩将集中于ToB的美妆日化类产品销售，特别是线上的中小C店卖家与线下的商超和连锁店铺，能够对公司及昆汀科技现有美妆代理渠道业务（以直接ToC销售为主）形成良好的渠道补充。

在安徽娅恩设立完成后，以安徽娅恩名义取得如下的美妆日化类产品经销权：

经销品牌/产品

（2）各投资主体实际出资金额及时间，公司对安徽娅恩相关投资款的最终流向

经自查，垚恩电商、娅进国贸于2022年2月18日分别支付500万元投资款，公司于2022年3月9日支付1000万元投资款。公司对安徽娅恩相关投资款的最终流向用于产品采购，后续用于其经销业务。

2、娅进国贸与上海相遂是否存在关联关系，上述股权变动的具体原因以及是否影响表决权委托安排；

（1）娅进国贸与上海相遂存在关联关系、上述股权变动的具体原因

娅进国贸与上海相遂在作为安徽娅恩股东期间的股权变动时，属于均受张路等经营团队控制的持股主体。上述股权变动原因为经营团队将娅进国贸股权对外转让所致。

（2）上述股权变动是否影响表决权委托安排

上海相遂受让娅恩国贸持有的安徽娅恩25%股权，娅恩国贸在《投资协议》中的权利义务由上海相遂全部承继。以上股权转让于2022年7月26日完成工商变更登记，并完成上海相遂持有安徽娅恩25%股权向公司质押的质押登记。综上，安徽娅恩的股东由娅进国贸变更为上海相遂后，公司对安徽娅恩控制权未发生变更，且未影响表决权委托事项。

3、公司向娅进国贸、垚恩电商采购商品、支付品牌服务费的具体交易内容、合同约定主要条款、交易金额、付款时间及商品入库时间等。

（1）公司向娅进国贸、垚恩电商采购商品的具体交易内容、合同约定主要条款、交易金额、付款时间及商品入库时间：

①公司向娅进国贸、垚恩电商采购商品的具体交易内容及背景

安徽娅恩的主要采购供应商包括联合利华和欧利芙洋产品品牌方。在安徽娅恩设立之前，娅进国贸与垚恩电商分别由于与联合利华和欧利芙洋产品品牌方签署了产品经销授权协议。

其中：娅进国贸与联合利华的采购合同经销权（非总代）期间为2021年9月至2022年8月，且联合利华作为知名品牌方调整已签署的协议难度较大。所以在2022年1月-8月，由娅进国贸向联合利华采购商品，再平价销售安徽娅恩。2022年9月起，安徽娅恩直接与联合利华签署了经销协议。

同样，由于垚恩电商已取得欧利芙洋产品除天猫旗舰店外的线上全渠道加线下部分渠道相关分销总代理权。以上代理权因品牌方原因无法迁移至安徽娅恩，所以2022年由垚恩电商向希杰欧利芙洋(上海)商贸有限公司（欧利芙洋产品品牌方）采购商品，再平价销售给安徽娅恩。

②公司向娅进国贸、垚恩电商采购商品合同约定的主要条款

安徽娅恩（乙方）同娅进国贸（甲方）签署的合同主要条款如下：

合同期间：2022年1月1日至2022年8月31日。

授权范围：作为联合利华品牌唯一的经销商、经销商接受任命作为社交渠道范围内的经销商。合同交易标的：旁氏、凡士林产品。合同总金额（含税）：本合同为框架合同，实际采购金额以采购订单结算金额为

准。支付：经销商应按现款现货的经销支付方式向甲方支付货款。甲方有权在提前给予经销商书面通知的情况下修改支付条款。只有当经销商全额无条件地支付了货款之后，所有产品的所有权才转移至经销商；而产品灭失毁损的风险自产品送达经销商指定场所并当场清点确认后即转移至经销商。在此合同生效期间，所有的货物一经售出概不退货，但是对于超出三分之一效期的黄货，经销商有权拒收。经销商执行款到发货（CBD）的付款方式，且必须以银行转账方式完成支付。

交付：除非另有书面约定，甲方应将产品交付至经销商指定地点。经销商应指定授权代表接收产品，并在相应单据上加盖收货专用章；经销商应以书面形式向甲方提供其收货签章样本。甲方应尽量按照确认的采购订单及时交付产品。为避免疑惑，除另有约定外，经销商应负责将在其地区仓库内的产品交付给零售商，并承担由此产生的一切费用。

安徽娅恩（乙方）同垚恩电商（甲方）签署的合同主要条款如下：

合同期间：2022年1月1日-2022年12月31日。

合作范围：按照本合同约定的价格向甲方购买甲方经销的品牌产品（以下简称“甲方产品”），同时甲方及甲方合作的品牌方仅授权乙方在指定渠道销售甲方所供应的产品（该销售授权为一般非排他性授权），乙方不得以合同约定以外的任何方式销售甲方产品。价格条款：甲方以含税供货价格向乙方供货，详见《产品价格清单》；该价格仅为含税供货成本价，不包含运费、保险、装卸等其他任何费用。合同有效期内，甲方有权调整和更新经销价格，但应将更新的《产品价格清单》盖章并以邮件形式通知乙方，新价格应于甲方发出新的《产品价格清单》之日起10天后生效。货款结算：先货后款。货品签收无误后60天内需甲方向乙方支付。甲方收到乙方货款核实无误后，由甲方向乙方开具相应的增值税专用发票。

订货方式及交货验收：1、乙方每次订货时，应书面以邮件/微信/QQ等形式向甲方发送订货清单（以下简称“订单”），甲方应于收到订单后3个工作日内进行确认，经甲方确认后，订单生效。订单确认无误且收到该笔货款后甲方在3个工作日内安排发货。2、交货方式：甲方将按照确认生效的订单内容将产品运送

到乙方指定的收货地点。3、货物的验收：乙方收货时，应当场对产品日期、箱数、外观等进行验收，清点无误后，在甲方提供的货品清单上签收。收货后3日内完成产品数量、商品破损、及其他影响销售情况的验收。如乙方收货后3日内未对甲方提出任何书面异议的，视为乙方确认验收无误。4、产品交付验收后，甲方仅对产品本身质量问题承担退换货义务。

③公司向娅进国贸、垚恩电商采购商品的交易金额、付款时间及商品入库时间

2022年度，安徽娅恩合计向娅进国贸、上海垚恩的采购商品交易总额为3,997.53万元（不含税），主要为联合利华及欧利芙洋等品牌商品。公司检查了以上商品采购订单明细及付款时间。

根据公司从安徽娅恩销售系统导出的2022年度联合利华、欧利芙洋相关商品对外销售明细，2022年上述产品销售收入为4,762.31万元，大于关联采购商品交易总额3,997.53万元。其中，经统计，2022年度采购的以上相关产品对外销售的前七大客户为：向修远（深圳）电子商务有限公司销售878.18万元、华暖(上海)电子商务有限公司销售463.92万元，“M77的正品小铺”销售359.49万元，“美丽妈妈生活馆”销售310.36万元，“卷毛护肤美妆”销售284.02万元，上海帝亚实业有限公司销售223.47万元，“怎么肥四！都想买！”销售168.42万元。

（2）公司向垚恩电商支付品牌服务费的具体交易内容、合同约定主要条款、交易金额、付款时间

由于垚恩电商作为欧利芙洋总代且代理权暂无法转移，因此为保证安徽娅恩的独家销售权利，安徽娅恩与垚恩电商签署协议：规定安徽娅恩作为垚恩电商关于欧利芙洋产品的独家代理商和品牌运营商，并据此向垚恩电商每月固定支付品牌服务费22.78万元，合同期间为2022年1月1日-2022年12月31日。2022年，安徽娅恩向垚恩电商合计支付品牌服务费257.89万（不含税）。

（3）经自查，公司2022年向娅进国贸、垚恩电商采购商品、支付品牌服务费合计4,255.43万元，款项已支付。以上采购商品、支付品牌服务费为安徽娅恩正常经营所需。

特此公告。

狮头科技发展股份有限公司董事会

2023年7月15日