狮头股份：关于对山西证监局行政监管措施决定书的整改报告
证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2024-037
狮头科技发展股份有限公司关于对山西证监局行政监管措施决定书的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
狮头科技发展股份有限公司（“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（“山西证监局”）行政监管措施决定书（〔2024〕29号）《关于对狮头科技发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称 “决定书”），山西证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施，并要求采取有效措施予以整改。
收到《决定书》后，公司对此高度重视，立即召集相关部门和责任人认真自查及分析，并针对《决定书》关注的相关问题，制定了相应的整改方案，明确了整改责任人和整改时间，依据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规要求，落实整改措施，现将具体整改情况公告如下：
一、整改工作总体安排
为更好地落实《决定书》中的相关整改要求，公司第一时间成立专项整改工作小组，由董事长担任组长，董事会秘书、财务负责人等相关人员组成小组成员，公司证券事务部牵头负责协调本次整改工作，并制订整改计划，公司财务部、证券事务部等部门分工协作开展具体整改工作。公司本着实事求是的原则，严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，依照整改计划，对《决定书》中提出的问题开展整改工作。
二、问题及整改措施
1.会计差错更正事项：
公司以自有资金持续购买证券公司的理财产品在2018 年—2023年持有期间的
投资收益及公允价值变动收益，应予以在非经常性损益中列报，按上市公司信息披露规定，公司对2018年至2023年年报财务报告数据进行了差错更正，导致公司有关年度报告中相关财务数据信息披露不准确，构成违规。
整改措施：
公司要求全体管理人员、财务人员及相关人员认真学习《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及有关制度，进一步强化会计核算的严谨性，夯实财务核算基础工作，确保会计核算和财务管理的规范性，提升公司规范运作水平和财务信息披露质量，避免此类事件再次发生。在后续的日常管理中，开展定期和不定期的证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。整改时间：已整改完成并持续规范。整改责任人：专项整改工作小组及相关业务部门负责人。
2.方贺兵货币资金占用事项：
2023 年 4 月3 日公司与昆恒科技股权回购义务人之一方贺兵签订《关于昆恒科技之股权回购协议》，2023 年 4 月方贺兵依约向公司支付首期回购款 800 万元，剩余700万元回购款方贺兵未能按原协议约定如期于2023 年 7 月 3 日之前支付，构成非经营性资金占用，公司未在2023年半年度报告中披露，构成违规。
整改措施：
1.按时披露还款进展。公司与方贺兵于2024年4月18日签署《昆恒科技回购款分期还款协议》约定分期偿还700万元股权回购款，2024年6月27日，方贺兵已按协议约定向公司支付第一期款项100万元，剩余600万元股权回购款及有关利息尚在协议约定期限内，方贺兵将依协议约定进行还款。后续公司将按期或于重要时点披露回购款及利息追索进展，切实维护上市公司利益。
2.加强对董监高、实控人等的合规培训。组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件，强化实际控制人、董事、
监事、高级管理人员行为规范，提高规范运作意识，防止再次发生此类情况。
3.提高公司的信息披露质量。要求证券管理部人员与各部门负责人保持积极沟通，主动询问、跟进近期可能发生的重大事项，确保在重大事项发生前后公司能够及时按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行披露义务，提高公司信息披露质量。
整改时间：已整改完成并持续规范。
整改责任人：专项整改工作小组及相关业务部门负责人。
3.西丽实业货币资金占用事项：
经公司董事会审议通过，控股子公司杭州氿奇科技有限公司（“杭州氿奇”）于2022年10月对京农正信（上海）实业发展有限公司（“京农正信”）实缴增资260万元。京农正信经内部审批及控股股东西丽实业同意，于2022年10月20日将杭州氿奇实际支付的260万元投资款通过第三方转账至西丽实业，西丽实业至2022年11月24日通过第三方将上述投资款260万元全部转回归还京农正信。
经公司董事会审议通过，杭州氿奇于2023年3月对上海京萱科技有限公司（“京萱科技”）实缴出资500万元；于2023年3月对京农正信实缴增资490万元，京农正信收到后向京萱科技转账490万元。2023年4月4日，京萱科技在收到上述 990万元投资款后，经过内部审批及控股股东西丽实业同意，将上述由杭州氿奇实际支付的988万元投资款通过第三方转账至西丽实业，西丽实业至2023年6月14日通过第三方将上述投资款988万元全部转回归还京萱科技。
京农正信及京萱科技均为西丽实业控股子公司，受西丽实业控制。因西丽实业的控股股东上海接晟企业管理有限公司同公司实际控制人直系亲属控制的重庆协信控股（集团）有限公司存在重要的共同投资，公司经审慎判断西丽实业为公司关联法人。上述狮头股份投资款合计1248万元被关联方西丽实业短期占用，公司未对上述事项进行披露构成违规。
整改措施：
1. 鉴于关联方发生短期的非经营性占用公司资金的情况，公司强化财务投资部门的建设，审慎进行财务投资，关注对公司各子公司尤其是参股公司的财务管理工作，确保公司资金安全。同时严格公司对外投资、资金调度、关联交易等决策管理，
定期检查公司与关联方非经营性资金往来情况，杜绝公司对关联方不规范使用资金的情况。
2.保证公司独立性、完善重大信息传递程序。公司对内部审批流程进行了完善，以保证上市公司人员、资产、业务、财务核算的独立性；落实公司内部审批制度、信息披露相关制度的实施，指定各部门重大信息的报告人，负责向证券事务部及董事会及时传递重大信息。
3.加强公司内控体系建设，持续完善公司治理。为从根本上避免类似情况的发生，提高公司的合规运作水平，公司进行了内控制度的梳理以及内部合规体系的搭建。加大重点领域和关键环节的监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改。
4.强化规范运作水平，规范信息披露流程。进一步明确相关部门信息报告的责任人，强化责任主体的披露意识，建立重大交易、关联交易和信息披露等重点领域监管机制，切实提高风险防范水平。加强公司各业务部门合规经营理念，夯实信息披露管理基础，加强与各部门、各子公司协同，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，确保公司依法合规履行披露义务。
整改时间：已整改完成并持续规范。
整改责任人：专项整改工作小组及相关业务部门负责人。
三、公司总结及持续整改计划
公司高度重视《决定书》中提到的问题，经过梳理和分析，深刻认识到在公司治理、内部控制、财务管理等方面存在的问题与不足。公司将以本次整改为契机，进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，严格遵守相关法律法规及规范性文件，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，推动合规建设常态化。与此同时，努力提高规范运营管理水平和履职能力，加强内控管理，完善公司治理，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
狮头科技发展股份有限公司董事会
2024年8月5日