狮头股份：关于对狮头科技发展股份有限公司、关联方西丽实业重庆有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕171号

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关于对狮头科技发展股份有限公司、关联方

西丽实业重庆有限公司及有关责任人

予以通报批评的决定

当事人：

狮头科技发展股份有限公司，A股证券简称：狮头股份，A股证券代码：600539；

西丽实业重庆有限公司，狮头科技发展股份有限公司关联方；

吴家辉，狮头科技发展股份有限公司时任董事长（代行董事

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会秘书、财务负责人）；

徐志华，狮头科技发展股份有限公司时任总裁；方贺兵，狮头科技发展股份有限公司时任副总裁。

一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证券监督管理委员会山西监管局出具的《关于对狮头科技发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕29号）、《关于对吴家辉、徐志华、方贺兵采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕31号）、《关于对西丽实业重庆有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕32号）（以下合称《决定书》）查明的事实及相关公告，狮头科技发展股份有限公司（以下简称狮头股份或公司）及关联方在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。

（一）未按规定披露关联方方贺兵发生的资金占用事项根据《决定书》查明的事实，公司在2023年半年度报告中未按规定披露关联方方贺兵发生的资金占用事项。相关信息披露不准确、不完整。

2024年6月6日，公司披露《关于2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》称，2021年2月，公司与杭州昆恒科技有限公司（以下简称昆恒科技）及时任副总裁、昆恒科技股东方贺兵等人签署投资协议，公司以支付现金的方式对昆恒科技增资并持有其13.9535%股权。同时，投资协议约定对昆恒科技

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2021年至2022年两年的业绩进行承诺，如经营业绩未达到承诺指标的50%，则触发回购公司持有昆恒科技的股权。

后续，由于昆恒科技经营业绩未达承诺指标的50%，触发相关回购条款，公司要求昆恒科技、方贺兵等人按投资协议约定尽快回购股权。2023年4月3日，公司与昆恒科技股权回购义务人之一方贺兵签订回购协议，根据协议约定，方贺兵承担回购款本金1,500万元，其需在协议签署日后的10个工作日内向公司支付800万元，90日内（即2023年7月3日之前）支付剩余700万元。方贺兵按照协议约定按时偿付800万元股权回购款，但截至年报披露日（2024年4月20日）仍未支付剩余700万元，年审会计师将上述700万元逾期欠款认定为关联方非经营性往来。2024年4月18日，公司与方贺兵签署《昆恒科技回购款分期还款协议》，截至8月28日，方贺兵已根据协议约定偿还200万元，剩余500万元尚在协议约定期限内，尚未归还。

（二）未按规定披露关联方西丽实业重庆有限公司发生的资金占用事项

根据《决定书》查明的事实，公司在2022年至今的定期报告中未按规定披露关联方西丽实业重庆有限公司（以下简称西丽实业）发生的资金占用事项。相关信息披露不准确、不完整。

2024年8月5日，公司发布《关于对山西证监局行政监管措施决定书的整改报告》，对上述事项予以补充披露。公告显示，因西丽实业的控股股东上海接晟企业管理有限公司同公司实际

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控制人直系亲属控制的重庆协信控股（集团）有限公司存在重要的共同投资，公司经审慎判断西丽实业为公司关联法人。公告显示，公司存在合计1248万元的投资款被关联方西丽实业短期占用的情况。

一是，2022年10月，经公司董事会审议通过，公司控股子公司杭州氿奇科技有限公司（以下简称杭州氿奇）对西丽实业控股子公司京农正信（上海）实业发展有限公司（以下简称京农正信）实缴增资260万元。10月20日，京农正信将上述260万元投资款通过第三方转账至西丽实业。2022年11月24日，西丽实业通过第三方将上述投资款260万元全部转回归还京农正信。

二是，2023年3月，经公司董事会审议通过，公司控股子公司杭州氿奇分别对西丽实业控股子公司上海京萱科技有限公司（以下简称京萱科技）、京农正信实缴出资500万元、490万元，京农正信收到相关款项后将其转账至京萱科技。2023年4月4日，京萱科技将上述投资款中的988万元通过第三方转账至西丽实业。2023年6月14日，西丽实业通过第三方将上述投资款988万元全部转回归还京萱科技。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未按规定披露与关联方方贺兵、西丽实业重庆有限公司发生的资金占用事项。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公

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开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第三十二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第4.1.3条等有关规定。

关联方西丽实业重庆有限公司侵占上市公司利益，未配合公司对资金占用情况进行披露。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第1.4条等有关规定。

责任人方面，根据《决定书》认定，时任董事长（代行董事会秘书、财务负责人）吴家辉、时任总裁徐志华、时任副总裁方贺兵，对公司上述违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于上述违规事实和情节，公司及有关责任人回复无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

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对狮头科技发展股份有限公司、关联方西丽实业重庆有限公司及公司时任董事长（代行董事会秘书、财务负责人）吴家辉、时任总裁徐志华、时任副总裁方贺兵予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所2024年9月5日