新赛股份：2023年第二次临时股东大会资料

新疆赛里木现代农业股份有限公司XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.,LTD

2023年第二次临时股东大会资料

二O二三年五月五日新疆赛里木现代农业股份有限公司

新疆赛里木现代农业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、股东大会召开时间：

（一）现场会议时间：2023年5月5日（星期五）上午10:30分

（二）网络投票时间为：2023年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、现场会议地点：新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所

五、会议议程：

（一）宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况

（二）宣读本次《2023年第二次临时股东大会会议须知》

六、会议审议事项：

（一）审议《公司关于拟与温泉楷岳矿业投资有限公司签署子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权转让合同及补充协议的议案》

七、股东及股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问

八、推举计票人与监票人，进行投票统计

九、休会，统计投票表决结果

十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签字

十一、律师宣读本次股东大会法律意见书

十二、宣布会议结束

议案1

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于拟与温泉楷岳矿业投资有限公司签署子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权转让合同及补充协议的

议 案

各位股东：

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称：“公司”或“新赛股份”）关于拟与温泉楷岳矿业投资有限公司签署子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权转让合同及补充协议。本次股权转让总价款为5,400万元。合同签署后，受让方温泉楷岳矿业投资有限公司先以预先缴纳的保证金1,620万元抵交总价款的30%。剩余70%价款在2023年12月31日前分批次完成支付，即在2023年6月30日前支付总价款的20%，即1,080万元；2023年12月31日前支付剩余价款，即2,700万元。本次合同签署有利于股权转让工作的顺利推进。股权转让完成后，新赛股份将不再持有温泉矿业股权，不再将其纳入合并报表范围，有利于减少公司亏损，提高经营效率。本次交易不属于关联交易，亦不涉及重大资产重组。

一、合同签署概述

为加快对非主业、非优势业务的剥离及无效资产、低效资产的处置，以进一步优化产业结构、整合企业资源，不断提升公司核心竞争力，2022年6月，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）启动了全资子公司温泉县新赛矿业有限公司的股权转让工作。公司于2022年7月25日召开的第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十一次会议，于2022年8月11日召开的2022年第四次临时股东大会依次审议通过了《公司关于拟转让子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权的议案》，股东大会同意公司以公开挂牌方式对外转让所持温泉县新赛矿业有限公司100%股权。上述事项可详见公司于2022年7月26日、2022年8月12日发布的2022-056号、2022-057号、2022-058号和2022-063号临时公告。

在履行完股权转让的前期程序后，公司在新疆产权交易所完成子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权的公开挂牌，挂牌价格为5,400万元，挂牌起始时间

为2022年9月13日。2022年12月15日挂牌截止，公告期内共征集到一家意向受让方，即温泉楷岳矿业投资有限公司。经与温泉楷岳矿业投资有限公司协商，双方近期已就股权转让具体事宜达成一致意见，并在股权转让主合同《新疆产权交易所产权交易合同》的基础上拟定了补充协议：《温泉县新赛矿业有限公司产权交易合同补充协议》。因此，公司拟与意向受让方温泉楷岳矿业投资有限公司签署上述股权转让合同及补充协议。

二、合同签署的基本情况

（一）交易对方基本情况

1.公司名称：温泉楷岳矿业投资有限公司

2.统一社会信用代码：91652723MABR4F522F

3.成立时间：2022-07-08

4.注册地址：新疆博尔塔拉蒙古自治州温泉县博格达尔镇小微产业园1号

5.法定代表人：李建勇

6.注册资本：10,000万人民币

7.主营业务：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；矿山机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.主要股东或实际控制人：控股股东为新疆楷岳矿业投资有限公司，实际控制人为张骁。

9.与上市公司之间的关系：与公司不存在任何关联方关系。

（二）合同签署相关决策程序履行情况及后续工作安排

公司已于2023年4月12日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于拟与温泉楷岳矿业投资有限公司签署子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权转让合同及补充协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司董事会将授权公司管理层尽快办理股权转让合同签署相关事宜。

本次交易不属于关联交易，亦不涉及重大资产重组。

三、股权转让合同的主要内容

（一）主合同主要内容

主合同《新疆产权交易所产权交易合同》主要内容如下：

转让方（以下简称甲方）：新疆赛里木现代农业股份有限公司受让方（以下简称乙方）：温泉楷岳矿业投资有限公司鉴于：

1．甲方为依中国法律设立并合法存续的企业法人。2．本合同所涉及之标的企业温泉县新赛矿业有限公司（下称标的企业）是合法存续的、具有独立的企业法人资格，信用代码证号91652723589342408D；3．甲方拟转让其合法持有的标的企业的股权；乙方拟收购上述股权。根据《中华人民共和国民法典》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让温泉县新赛矿业有限公司的100%股权）及相关事宜达成一致，签订本股权交易合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条 产权转让标的

1.1本合同转让标的为甲方转让其持有标的企业100%股权。以下均称股权。

1.2转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的目前也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。第二条 标的企业

2.1 本合同所涉及之标的温泉县新赛矿业有限公司是合法存续的具有独立的企业法人资格。

第三条 产权转让的前提条件

3.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权交易已在交易所完成公开挂牌。

3.2乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和依章程的规定履行了批准或授权程序。

第四条 产权转让方式

4.1本合同项下股权交易已在经新疆产权交易所公开挂牌组织实施交易，由乙方依法作为买受人（或中标人）受让本合同项下转让标的。

第五条 产权转让价款及支付

5.1转让价格

根据公开挂牌结果（或公开竞价结果；或协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）伍仟肆佰万元整【即：人民币（小写）54,000,000元】（以下简称转让价款）转让给乙方。乙方按照要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

5.2转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内汇入指定的结算账户。总交易价款中包含乙方预付的保证金16,200,000元。

第六条 产权转让的交割事项

6.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

6.2甲方应在双方商定的期限内，将标的过户移交给乙方，乙方积极配合办理相关手续。

6.3如因政府政策原因不能在商定的期限内完成合同项下股权过户，本合同撤销，交易价款退还乙方。

6.4若本次股权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，乙方应当在本合同签订后 / 个工作日内，办理工商、字号等变更登记。乙方应监督并督促标的企业不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。甲方应监督并督促乙方及时办理变更登记。

第七条 产权交易费用的承担

7.1本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

第八条 甲方的声明与保证

8.1甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

8.2为签订本合同之目的向乙方及交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

8.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足

第九条 乙方的声明与保证

9.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

9.2为签订本合同之目的向甲方及交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

9.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。

第十条 违约责任

10.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

10.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过5 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照项目保证金的 30% 承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此产生的损失。

10.3如甲方不按期交付产权的，应向乙方支付违约金。违约金按照合同价款的每日万分之 5 计算。逾期交付产权超过 10 日，乙方有权解除合同，要求甲方按照项目保证金的 30% 承担违约责任，并要求甲方承担乙方因此产生的损失。

10.4 如乙方未按照合同约定期限及时办理工商、字号等变更登记的，甲方有权解除合同，要求乙方按照项目保证金的 30 % 作为违约金，承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此产生的损失。

10.5 如乙方违反本协议6.4条约定，致使标的企业继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产或以国家出资企业子企业名义开展经营活动，甲方有权解除合同，要求乙方按照项目保证金的 30 % 作为违约金，承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此产生的损失。

第十一条 合同的变更和解除

11.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

11.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的。

11.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产权交易所备案。第十二条 管辖及争议解决方式

12.1甲乙双方因履行本合同产生争议的，由双方协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。第十三条 合同的生效

13.1本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

依法律、行政法规规定报审批机构须批准后生效的，经批准后生效。

（二）补充协议主要内容

《温泉县新赛矿业有限公司产权交易合同补充协议》主要内容如下：

股权转让方（以下简称甲方）：新疆赛里木现代农业股份有限公司

股权受让方（以下简称乙方）：温泉楷岳矿业投资有限公司

鉴于：

（1）甲方持有温泉县新赛矿业有限公司（以下称目标公司）100%股权， 甲方按照国有产权转让相关规定，于2022年9月13日在新疆产权交易所完成了目标公司100%股权转让的挂牌。2022年12月15日报名截止后，乙方摘牌并成为确认的受让方。根据规定双方应签署产权交易合同：《新疆产权交易所产权交易合同》（以下称原合同）。

（2）由于受到社会环境不可抗力等因素的影响，导致乙方筹措资金困难，不能按照原合同5.2条约定的价款支付方式履行价款支付义务，乙方提出分期付款并在合同签订日起一年内付清价款的意向。根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)第二十七条、第二十八条之规定，经甲方向第五师国资委请示，并取得《关于<新赛股份关于转让温泉县新赛矿业有限公司100%股权申请场外结算的请示>的批复》（师国资发〔2023〕7号）后，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则,经友好协商,对原合同5.2条、6.2条、

6.4条达成如下补充协议,以兹双方遵守：

1.补充协议内容:

（1）鉴于乙方已把股权转让价款的30%即1,620万元整（大写：壹仟陆佰贰拾万元整）以保证金的形式缴纳至新疆产权交易所指定账户，双方一致同意按照乙方已交保证金的金额同等扣减股权转让款，即乙方已交纳股权转让款1,620万

元整（大写：壹仟陆佰贰拾万元整）。由新疆产权交易所将上述30%股权转让款汇入甲方指定的账户。甲方同意乙方在本协议生效后的一年内，即2023年12月31日前完成剩余70%股权转让价款，即3,780万元整（大写：叁仟柒佰捌拾万元整）的支付。

具体付款方式：分两次付款，由乙方在2023年6月30日前支付股权转让价款的20%，即1,080万元整（大写：壹仟零捌拾万元整）；2023年12月31日前支付剩余的股权转让款，即2,700万元整（大写：贰仟柒佰万元整），乙方可提前付款。

（2）签订本补充协议后，自新疆产权交易所确认双方交易行为开始，至乙方付清所有交易款为止，乙方应承担股权交易款未付清部分的利息，利息支付标准参照银行同期贷款利率执行，利息支付时间为乙方付清所有股权交易款项时一并支付于甲方。

（3）签订本补充协议后，原合同第六条“关于产权转让的交割事项”中6.4执行方式变为：待乙方支付完全部股权转让款后，再办理相关的产权交割手续。在乙方支付全部股权转让价款后10日内（以乙方实际付款日期开始起算），甲方把其持有的目标公司的100%股权转移登记至乙方。相关税、费等所有费用由各方按照相关规定各自承担。

（4）在乙方付清所有股权转让价款前，乙方保证不得把目标公司的资产对外进行抵押、担保等。

（5）如果乙方逾期支付股权转让价款，甲方有权终止本次股权交易，乙方已支付给甲方的30%股权转让款1,620万元不予退还。

（6）在甲乙双方完成股权交割手续前，甲方保证不得对目标公司的股权和资产对外进行抵押、担保、质押、转让等进行任何处置。

2.本协议项下其他约定事项

（1）本补充协议签署后，甲方向新疆产权交易所提交场外结算申请通过后，乙方可作为实际运营方办理目标公司相关手续，甲方应保证自身以及目标公司协助乙方办理相关运营手续。乙方在实际运营过程中产生的所有经济纠纷，由乙方承担。

（2）在本协议生效后，在目标公司之上由乙方投资新建、新购之设备、构筑物等，相应的购置合同、采购协议、合作协议、第三方服务协议等，应以乙方

为签约主体，甲方不承担任何责任，但所有权益及经营利益均归属于乙方。

（3）如因甲方责任导致双方原合同以及本协议停止履行，乙方有权选择是否拆除、搬离机器设备。乙方选择不予拆除、搬离的，应由甲、乙双方共同对乙方在现场投资的固定资产进行评估，并按评估价值对乙方进行补偿。如因乙方责任导致双方原合同和本协议停止履行，则乙方应负责在30日内把新建、新购置之设备、构筑物等拆除、带离目标公司。如乙方不能按期拆除，相应设施设备构筑物等由甲方处置。

3.原合同第6.4条、10.4、10.5条涉及乙方需办理目标公司的字号、经营资质和特许经营权等变更登记事项，鉴于甲乙双方暂不交割股权且甲方未交付目标公司章、证、照等相关物品、文件，乙方应在甲乙双方股权交割完成且甲方交付目标公司的全部物品（包括但不限于章、证、照）后予以办理。

4.甲方如违反本补充协议的约定，乙方有权选择解除或者继续履行原合同以及本补充协议，甲方应返还乙方已交纳的股权转让款1,620万元整（大写：壹仟陆佰贰拾万元整），并承担与乙方违约同等违约责任。乙方以及目标公司如有其他损失的，甲方应一并承担。甲方如不予返还该笔股权转让金的，乙方可直接扣减未付的股权转让款作为违约金以及乙方损失。

5.本补充协议生效后,作为原合同不可分割的组成部分,与原合同具有同等法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外,原合同其余条款继续有效。本协议与原合同发生冲突时,以本协议的约定为准。

6.本协议自双方签字盖章之日起生效。

四、合同签署对公司的影响

1.合同签署有利于股权转让工作的顺利推进，股权转让的完成将有助于提高资产经营效率，增强盈利能力，促进公司高质量发展，将为公司整合企业资源、优化产业结构、进一步实施发展战略创造有利条件。

2.股权转让完成后，新赛股份将不再持有温泉矿业股权，不再将其纳入合并报表范围。同时，可使公司每年减少亏损约700万元，将确保新赛股份可持续发展，提升公司市值，保障股东权益。

具体内容详见公司2023年4月13日刊载于《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于拟与温泉楷岳矿业投资有限公司签署子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权转让合同及补充协议

的公告》（公告编号：2023-011）。本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会