新赛股份：2022年年度股东大会资料

新疆赛里木现代农业股份有限公司XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.,LTD

2022年年度股东大会资料

二O二三年五月十九日新疆赛里木现代农业股份有限公司

新疆赛里木现代农业股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、股东大会召开时间：

(一)现场会议时间为：2023年5月19日（星期五）上午10:30分

(二)网络投票时间为：2023年5月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、现场会议地点：新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所

五、会议议程：

（一）宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况

（二）宣读本次《2022年年度股东大会会议须知》

六、会议审议事项：

（一）《公司2022年度董事会工作报告》

（二）《公司2022年度监事会工作报告》

（三）《公司2022年度财务决算报告》

（四）《公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》

（五）《公司关于2022年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

（六）《公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》

（七）《公司2023年度财务预算方案》

（八）《公司关于确定2022年度财务及内部控制审计机构报酬的议案》

（九）《公司2023年度流动资金借款及对子公司提供借款和担保计划的议案》

（十）《公司关于2021年度董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬实际发放情况及关于2022年度董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的议案》

（十一）《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》

七、股东及股东代表发言和公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问

八、推举计票人与监票人，进行投票统计

九、休会，统计投票表决结果

十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签字

十一、律师宣读本次股东大会法律意见书

十二、宣布会议结束

议案1

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于2022年度董事会工作报告的议案

股东大会：

《公司2022年度董事会工作报告》已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

附件：《公司2022年度董事会工作报告》

附件：

新疆赛里木现代农业股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，在证监会、上交所和国资监管部门的监督指导下，在公司全体股东的支持下，新赛股份董事会全体董事勤勉尽责、恪尽职守，本着对全体股东负责的积极态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范指引，以及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议事规则》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董事制度》）等治理细则的规定履行职权，认真贯彻落实公司股东大会的各项决议，并在其授权范围内行使职权，积极发挥董事会的公司治理作用，公司治理能力不断增强，治理水平不断提高。现将公司董事会2022年度工作的相关情况汇报如下：

一、报告期内公司治理情况

（一）公司法人治理结构

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，以及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等证监会、上交所关于上市公司治理的规范要求，结合公司的实际情况，不断健全公司法人治理结构，不断完善公司治理制度和公司内部管理制度。公司进一步完善了以股东大会、董事会、经理层、监事会和党委会为基本框架，以法律、法规、规范指引和公司治理细则为基本遵循，相互独立、权责明晰、制约监督的法人治理体系。公司董事会在法人治理体系中承担着主要角色，积极执行股东大会的决议，并在其授权范围内进行决策，同时,听取党委会的建议并接受监事会的监督。

（二）公司治理相关活动

1.章程及治理细则修订

报告期内，公司按照证监会新发布的《上市公司章程指引（2022年修订）（证监会公告〔2022〕2号）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）（证监会公告〔2022〕13号）》和《上市公司独立董事规则（证监会公告〔2022〕14号）》等上市公司监管制度，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》进行了修订，并重新制订了《公司独立董事制度》。公司与时俱进，通过公司章程及相关治理细

则的不断修订，保证了公司治理相关规则的先进性和科学性，为进一步提升公司治理水平奠定了良好的制度基础。

2.上市公司治理专项行动

为深入贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）有关精神和证监会上市公司专项治理工作部署，进一步提高辖区上市公司治理水平，中国证监会新疆证监局组织开展了上市公司治理专项自查工作。公司于2020年12月收到中国证监会新疆证监局下发的《关于开展辖区上市公司治理专项行动的通知》（新证监函〔2020〕310号），并于2021年4月30日前完成自查工作，向新疆证监局提交了《上市公司治理专项自查清单》的自查结果。通过此次自查工作，公司对自身治理情况有了准确认识，并就所发现的问题采取了整改措施。通过一系列整改，公司治理体系进一步完善，治理水平进一步提高。

报告期内，公司持续关注上市公司治理方面相关问题，通过积极组织公司董监高等关键管理人员、公司相关业务人员和控股股东、实际控制人相关管理人员参加新疆证监局、上市公司协会和上交所开展的与上市公司治理相关的各类培训，修订和制定公司治理相关制度，以及加强对公司治理相关工作的不断规范等措施，进一步增强了公司作为上市公司的治理能力和治理水平。

（三）控股股东与上市公司的关系

公司控股股东依据法律、法规的规定行使其权利并承担相应义务，不存在越过公司股东大会直接或间接干预公司决策或生产经营活动的情况，公司重大决策均按照《公司法》等法律法规、《公司章程》和公司治理细则的规定，由公司董事会或股东大会作出。公司控股股东亦不存在利用其特殊的地位谋取额外的利益或损害公司及其他股东合法权益的情况。公司董事会、监事会和内部管理部门能够独立运作，公司与控股股东进行的关联交易公平、合理，各自独立核算，独立承担责任和风险。

（四）投资者关系管理

报告期内，在公司董事会办公室的主导下，公司投资者关系维护相关工作有序开展、取得了一些列卓有成效的成果。公司于2022年6月24日参加了新疆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司组织开展的2022年新疆辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，于2022年5月30日举行了公司2021年度业绩说明会，以网络互动的形式召开会议，与投资者进行互动交流和沟通，积极耐心地解答了各位投资者的每一次提问。此外，公司通过电话、邮寄、电子邮件、传真

和网络互动等方式回答了投资者的咨询，并全方位对外宣传了公司的经营理念、发展模式和发展战略，不仅增强了投资者的投资信心，而且对公司经营的平稳运行起到了重要作用。

（五）信息披露与透明度管理

报告期内，公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》的相关规定及《上交所股票上市规则》的相关要求，真实、准确、完整地对公司相关信息进行披露，在保护公司商业秘密和保证重大事项正常公开披露的同时，积极满足了投资者的信息需求，保障了其作为公司股东的知情权。与此同时，公司坚持做到信息披露以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，不夸大其辞，内容完整，文件齐备，格式符合规定要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）内幕信息管理

公司内幕信息管理工作严格按照《新赛股份内幕信息及知情人管理制度》、《新赛股份信息披露管理制度》和上交所内幕知情人信息登记、报送相关要求正常开展，相关工作人员在实际工作中严格履行制度要求。在披露定期报告及公司重大事项时，均按照相关法律法规和公司制度的要求，整理登记知情人员相关信息，核查董监高买卖公司股票情况并向上交所或证监会报备，严格控制内幕信息传递范围，持续加强内幕信息保密工作。

整体来看，报告期内公司各项治理活动有序开展，公司法人治理结构已日渐成熟，法人治理体系已日趋完善，公司治理能力已不断增强。

二、董事会履职情况

2022年度，公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》行使职权，加强规范运作，不断提高董事会的决策能力，以维护全体股东利益。报告期内主要工作情况如下：

（一）董事会会议情况及主要决议内容

本届董事会为公司的第七届董事会，根据《公司章程》的规定，公司董事会由9位董事组成，其中6位非独立董事、3位独立董事。报告期内公司董事会共有8位董事，其中5位非独立董事、3位独立董事，董事会人数高于章程规定的最低人数，可正常开展决策活动。从人员数量和结构来看，公司董事会成员的组成符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》及相关法规的规定和要求。报告期内公司共召开董事会10次（其中：现场会议1次，通讯方式会议9次），所有董事均亲自出席会议，审议通过议案共47项。报告期内，除定期报告外，

共发布临时公告77项，董事会召开情况具体如下：

《公司关于增补第七届董事会专业委员会成员的议案》《公司关于投资建设年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及深加工项目的议案》《公司2022年第一季度报告》《公司关于召开2021年度股东大会的议案》

（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会共召集了6次股东大会，其中5次临时会议，1次年度会议，审议通过议案共23项。股东大会召开情况如下：

股东大会

2022年度公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定履行职责，对有关议案进行审议并提请股东大会做出决议，及时贯彻落实股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围内做出公司治理和经营发展方面的各项决策,实现了公司决策的科学化、民主化和规范化，积极保障了投资者的知情权、决策参与权和资产收益权。

（三）董事会下设专门委员会的履职情况

1.董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。董事会审计委员会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作。

报告期内董事会审计委员会共召开5次会议，审议并通过了《公司2021年年度财务报告及内部控制审计计划》、《公司2021年度初步审计情况》、《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》、《公司2021年年度报告全文及摘要》、《公司2021年度关联交易实际发生情况及关于预计2022年度日常关联交易总额的议案》、《公司2021年度计提资产减值准备的议案》、《公司关于续聘2022年度财务及内控审计机构并确定其2021年度报酬的议案》、《公司关于会计政策变更的议案》、《公司2022年第一季度报告》、《公司2022年半年度报告全文及摘要》、《公司2022年第三季度报告》等多项议案。此外，董事会审计委员会审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》，审核委员会认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

2.董事会提名委员会履职情况

本报告期内，公司董事会提名委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。董事会提名委员会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》的规定，认真履行职责，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的选任条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会决议。报告期内提名委员会共召开4次会议，审议通过并向董事会提交了《公司关于增补独立董事的议案》（占磊）、《公司关于增补第七届董事会审计委员会成员的议案》（占磊）、《公司关于增补第七届董事会提名委员会成员的议案》（占磊）、《公司关于增补第七届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》（占磊）、《公司关于聘任高级管理人员的议案》（向鹏宇）、《公司关于增补独立董事的议案》（孙杰）、《公司关于增补第七届董事会审计委员会成员的议案》（孙杰）、《公司关于增补第七届董事会提名委员会成员的议案》（孙杰）、《公司关于增补第七届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》（孙杰）、《公司关于增补第七届董事会战略与投资委员会成员的议案》（孙杰）等多项议案。

3.董事会薪酬与考核委员会履职情况

本报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由独立董事担任，公司董事会下设薪酬与考核委员会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，依据董事会所赋予的权限和应承担的职责，本着为公司股东和董事会负责的态度，积极开展各项工作。根据公司董事、监事和高级管理人员的主要职责及其重要性，同时参考其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。

报告期内薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议通过并向董事会提交了《公司关于2021年度董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的议案》。

4.董事会战略与投资委员会履职情况

本报告期内，公司董事会战略与投资委员会由2名独立董事及3名董事组成，其中主任委员由公司董事长担任，董事会战略与投资委员会依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会战略与投资委员会工作细则》的规定，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

报告期内董事会战略与投资委员会共召开5次会议，审议并通过了《公司关

于2022年度生产经营计划的议案》、《公司关于2022年固定资产投资计划的议案》、《公司关于以债转股方式对全资子公司温泉县新赛矿业有限公司增资的议案》、《公司关于投资建设年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及深加工项目的议案》、《公司拟通过股权转让形式实施对子公司双河宏博贸易有限责任公司混改的议案》、《公司关于转让全资子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司100%股权的议案》、《公司“十四五”发展规划的议案》、《公司关于全资子公司新疆新赛贸易有限公司申请破产清算的议案》、《公司关于拟转让子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权的议案》、《公司关于拟投资建设“年产60万吨氧化钙项目”一期项目的议案》等议案。董事会战略与投资委员会结合公司发生实际，为公司发展规划确定了基本方向，加强了决策科学性，提高了重大投资决策的效益和决策的质量，完善了公司治理结构。

三、独立董事履职情况

公司独立董事严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定，依法依规履行独立董事职责，独立行使职权，保持其地位的独立性；参加公司董事会和列席股东大会，认真审议相关议案，并按照要求就公司在报告期内涉及的关联交易、对外担保、人事任免、续聘会计师事务所、资产减值准备的计提等方面发表了独立意见，针对公司治理、发展战略、重大投资等方面提出了建设性和长远性的意见和建议。报告期内公司独立董事发表了《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于对2021年度计提资产减值准备事项的独立意见》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于公司对全资子公司新疆新赛生物蛋白科技有限公司提供借款担保的独立意见》等6项独立意见，作出了一项专项说明：

《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明》。

在年报审计期间，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照《独立董事年报工作制度》的规定，就审计相关工作多次与公司管理层和年审会计师见面，进

行及时沟通，听取相关汇报，在定期报告编制过程中认真履行了检查和监督职责。在董事会决策中，结合宏观经济形势以及公司所涉及行业的发展状况，从专业角度对公司相关议案发表专业意见，对公司的经营活动发表独立意见，积极保障了公司决策的科学性和准确性，充分发挥了独立董事的独立作用及其专业优势，在维护中小股东的利益方面起到了积极的作用。

四、董事、监事和高级管理人员培训学习情况

为不断提高公司治理层和管理层的决策能力和决策水平，并进一步规范公司的资本运作活动，报告期内，董事会积极组织公司董事、监事和高级管理人员、董事会办公室、财务管理部、子公司相关业务人员，以及控股股东相关人员参加上交所、新疆证监局、新疆上市公司协会、中国上市公司协会举办的各项专题培训共16余次，进一步提升了公司董监高及管理人员的工作能力，对公司治理和公司经营管理产生了积极影响。

报告期内董事会组织公司董监高及相关人员参加的培训主要包括：《新疆辖区上市公司、新三板挂牌公司年报工作专题培训》、《上海证券交易所上市公司2021年年度报告信息披露与编制操作培训》、《上海证券交易所上市公司2021年年度报告ESG专项培训》、《新疆辖区上市公司2022年度监管工作会议暨公司治理专项培训（第一期）》、《新疆上市公司协会董事会秘书专业委员会工作例会》、《上市公司业绩说明会专题培训》、《上市公司股东、董监高减持股份专题培训》、《投资者关系管理专题培训》、《新疆产业债相关政策培训方案》、《新疆辖区上市公司财务专题培训暨财务总监专业委员会工作例会》、《新疆国资国企和上市公司风险管理（期货业务）培训》、《“严厉打击财务造假坚决杜绝资金占用”专题培训（2022年第一期）》、《监事会对上市公司财务监督相关实务解析培训》、《“严厉打击财务造假坚决杜绝资金占用”专题培训（2022年第二期）》、《“严厉打击财务造假坚决杜绝资金占用”专题培训（2022年第三期）》、《公司治理专题培训》等。

2023年，公司董事会将不忘初心，牢记使命，实干担当，奋力拼搏，以更加积极的心态、大胆创新的勇气、求真务实的精神，不断推动公司再上新台阶，努力创造更加优良的业绩以回报公司全体股东！

以上报告，提请各位股东审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

董事长：马晓宏

议案2

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案

股东大会：

《公司2022年度监事会工作报告》已经公司第七届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会

附件:《新疆赛里木现代农业股份有限公司2022年度监事会工作报告》

附件：

新疆赛里木现代农业股份有限公司

2022年度监事会工作报告

我受监事会的委托，向股东大会做2022年度监事会工作报告，请各位股东审议。

2022年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，充分发挥监督检查职能，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行各项职责，列席了历次董事会和股东大会，及时了解和掌握公司生产经营情况。监事会对公司财务进行了检查，对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司依法运作情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。

现将2022年度监事会的工作情况报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，公司共组织召开10次监事会会议，其中以通讯表决方式召开9次，以现场表决方式召开1次。会议审议并通过了28项议案，具体内容如下：

额的议案》

10.审议《公司2022年度流动资金借款及对子公司

提供借款及担保计划的议案》

11.审议《公司关于续聘2022年度财务审计机构并

确定其2021年度报酬的议案》

12.审议《公司关于会计政策变更的议案》

13.审议《公司关于2021年董事、监事津贴和高级

管理人员年薪报酬的议案》

14.审议《公司关于修订<公司章程>及相关制度部分

条款的议案》

15.审议《公司关于以债转股方式对全资子公司温泉

县新赛矿业有限公司增资的议案》

16.审议《公司2022年第一季度报告》

二、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的监督

报告期内，公司监事会通过出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况、公司依法运作情况等方面进行了监督。

监事会认为：报告期内，公司董事会和管理层能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定，已建立并不断完善公司的法人治理结构和内部控制

制度，并按制度要求进行规范运作；股东大会和董事会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》等相关规则或损害公司及股东利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的监督

报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，审议了公司董事会编制的2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年三季度报告及其他相关文件，通过听取公司财务负责人的汇报、与年审会计师沟通、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行有效的监督检查。

监事会认为：2022年度，公司财务制度健全，财务运作合理规范，财务状况良好，财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流和经营成果。

（三）监事会对公司关联交易情况的监督

报告期内，监事会对公司2022年度发生的关联交易事项实施有效监督和核查。

监事会认为：公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则公允，关联交易的表决程序合法、合规，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和《公司章程》的行为。

（四）监事会对公司对外担保情况的检查

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了审核。

监事会认为：公司担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。经核查新赛股份及其子公司对外担保余额为零，即不存在任何形式的对外担保，亦不存在任何逾期担保的情况。

（五）监事会对公司内幕信息知情人管理制度实施情况的核查

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关法律法规的要求，认真做好公司内幕信息管理和内幕知情人信息登记、备案及对外报送等工作，同时能够及时提醒相关单位和人员履行内幕信息保密义务。

监事会认为：公司严格按照制度要求做好内幕信息管理工作，公司董事会全

体成员、高级管理人员勤勉、忠实履行了职责，有效防范了内幕消息的泄露，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情形，切实保护了广大投资者的合法权益。

（六）监事会对公司内部控制的意见

报告期内，公司监事会强化内部控制的监督检查力度，督促公司深化以风险管控为主的内部控制管理工作，确保公司规范运作，切实保护广大投资者的利益。

监事会认为：2022年度《公司内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内、外部风险，保护了公司资产的安全和完整。

（七）公司募集资金使用情况

公司监事会检查了2022年公司募集资金的使用与管理情况,我们认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵循《公司法》、《证券法》等国家法律法规和《公司章程》等有关规定赋予监事会的各项职责，加强对董事、高级管理人员的有效监督，持续不定期检查并了解公司财务状况，对公司财务运作情况实施监督，加强对内控体系制度的完善及具体执行的监管力度，进一步促进公司法人治理结构的优化完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，从而维护全体股东和公司的利益，促进公司的可持续发展。

以上报告，提请各位股东审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会监事会主席：谭志文

议案3

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于2022年度财务决算报告的议案

股东大会：

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告及2022年公司的实际情况，公司编制了《公司2022年度财务决算报告》。本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

议案4

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案

股东大会：

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司或新赛股份”)已于2023年4月27日召开了第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司会计政策等相关规定，对公司2022年度计提了各项资产减值准备，现将具体情况公告如下：

一、本年度计提各项资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备的原因

为真实准确地反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对 2022年度财务报告合并会计报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估，对可能发生资产减值及信用减值的资产计提了减值准备。

2、计提资产减值准备的范围及金额

2022年度公司计提各项减值准备41,926,355.67元，明细如下表：

单位：元

本次计提资产减值准备已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

二、 本年度计提各项资产减值准备情况说明

1、应收账款坏账准备计提情况

公司对应收账款以预期信用损失为基础计提坏账准备，经测试2022年度计提应收账款坏账准备2,166,271.70元。

单位：元

2、其他应收款坏账准备计提情况

公司对其他应收款以预期信用损失分三段分别计提坏账准备，经测试2022年度年初坏账准备余额243,818,660.56元，年度内计提坏账准备2,558,973.76元，转回坏账10,604,525.18元，报告期末其他应收款坏账准备余额235,773,109.14元。

单位：元

3、存货跌价准备计提：

公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于存货成本时，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值以存货的估计售价减去预计将要发生的成本、销售费用及相关税费后的金额确定。在审计过程中，对期末存货检查核实数量及状态，对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，并将其与预计售价进行比较，对于无法获取公开市场销售价格的产品，选取样本，将产品预计售价与最近或近期的实际售价进行比较，重新计算存货跌价准备计提的准确性。经测试，2022年度计提存货跌价准备

34,689,108.00元。

单位：元

4、在建工程减值准备计提情况

公司于资产负债表日，根据子公司正大钙业二期项目资产减值测试情况，按正大钙业二期项目的差额计提在建工程减值准备并计入减值损失。年初计提减值准备1,243,474.45元，2022 年度内计提在建工程减值准备2,512,002.21元，报告期末在建工程减值准备余额3,755,476.66元。

三、本年度计提资产减值准备对公司利润的影响

2022年度公司计提各项资产减值准备净额41,926,355.67元，减少公司2022年度合并报表利润总额41,926,355.67元。

本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

议案5

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于2022年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

股东大会：

经希格玛会计师事务所审计确认，新赛股份公司2022年度实现合并净利润-306,103,575.31元，归属于母公司股东的净利润-278,217,787.29元。2022年度新赛股份母公司实现净利润30,373,558.76元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司以前年度亏损未弥补前不计提盈余公积，加上年初累计未分配利润-572,567,471.04元，本年度实际可供股东分配的净利润为-542,193,912.28元。经公司研究决定，本年度不进行现金股利分配也不进行资本公积金转增股本。本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

议案6

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案

股东大会：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司或新赛股份”)已于2023年4月27日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事已回避表决，该议案经出席会议的非关联董事一致审议通过，该议案尚须提交公司2022年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司董事会审计委员会对上述议案均表示同意；同日，公司第七届监事会第二十七次会议审议通过了上述议案。

（二）2022年度关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

采购商品/接受劳务

预计2023年日常关联交易总金额的情况说明：

1.采购商品/接受劳务

（1）从2018年起本公司贷款需要新疆艾比湖投资有限公司（以下简称“艾比湖投资公司”）担保，对方收取担保手续费1%，预计2023年由其担保贷款额50,000.00万元，需支付担保费471.70万元。

（2）根据生产经营所需，预计2023年应付新疆双能电力有限责任公司（以下简称“双能电力”）1,370万元。

新疆新赛精纺公司与双能电力签订了《供用电合同》全年合同，约定向新疆新赛精纺有限公司供电，预计2023年电费总额为80万元；双河市新赛博汇农业发展有限公司与双能电力签订《供用电合同》，预计合同金额260万元；博乐市正大钙业有限公司与双能电力签订《供用电合同》，预计合同金额507万元；新赛股份总部与双能电力签订《供用电合同》，预计合同金额3万元；新疆新赛生物蛋白科技有限公司与双能电力签订《供用电合同》、《供用汽合同》，预计合同金额370万元；双河市新赛聚鑫钙业有限公司与双能电力签订《供用电合同》，预计合同金额150万元；上述协议或合同约定，最终以实际用量和当地物价部门核准价格进行结算，另外还就用电性质和用电容量、供电设施维护管理、供电方式、供电质量、用电计量、电价及电费结算方式、违约责任等事项进行了约定。

预计2023年度发生电费合计在1370万元范围以内，其中：新赛纺织公司、新赛精纺公司80万元、博汇农业公司260万元、博乐正大钙业公司507万元、新赛股份总部3万元、生物蛋白公司370万元、聚鑫钙业公司150万元。

（3）预计新疆新赛生物蛋白科技有限公司采购新疆昊星八十二棉业有限公司棉籽0.75万吨、八十三棉业公司1.5万吨、八十四棉业公司0.5万吨、八十五棉业公司0.75万吨、八十六棉业公司1万吨、新疆双河水控八十九棉业有限公司1.5万吨、九十棉业公司1.5万吨、九十一棉业公司0.5万吨，合计采购棉籽

8万吨，预计单价3000元/吨，采购总金额预计24,000.00万元。

上述关联交易预计总额，最终以实际发生数为准，并在年度结束后向董事会、监事会提出书面报告。

二、关联方及关联关系情况

（一）新疆艾比湖投资有限公司

注：以上财务数据系新疆艾比湖投资有限公司单体报表数据，未经审计。

新疆艾比湖投资有限公司直接持有公司34.16%股权，系公司控股股东。

（二）新疆双能电力有限责任公司

股东构成

注：以上财务数据系新疆双能电力有限责任公司合并报表数据，未经审计。新疆双能电力有限责任公司系公司控股股东新疆艾比湖投资有限公司全资子公司。

（三）新疆双河水发农业发展（集团）有限公司

注：以上财务数据系新疆双河水发农业发展（集团）有限公司合并报表数据，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。新疆双河水发农业发展（集团）有限公司系公司参股公司，公司持有其25%股权。

三、关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易的执行情况比较稳定，关联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情况。本次关联交易预计属于

双方正常经营所需，各关联方资信状况良好，具有良好的履约能力。

四、关联交易的内容和定价政策

上述关联交易包括接受关联方担保并支付担保费，向关联方采购电、暖气，向关联方销售皮棉和向关联方采购棉籽，定价系按政府定价、市场价或参考市场价格的协议价格执行，定价公允合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司及下属子公司新疆新赛精纺有限公司、双河市新赛博汇农业发展有限公司、博乐市正大钙业有限公司、新疆新赛生物蛋白科技有限公司、双河市新赛聚鑫钙业有限公司已与新疆双能电力有限责任公司签订了《供用电合同》；新疆新赛生物蛋白科技有限公司已与新疆双能电力有限责任公司签订《供用汽合同》。上述协议或合同约定，以实际用量和当地物价部门核准价格进行结算，还就用电性质和用电容量、供电设施维护管理、供电方式、供电质量、用电计量、电价及电费结算方式、违约责任等事项进行了约定。

上述预计的关联交易事项在经股东大会审议批准后，由经营管理层在预计金额以内在年度内与相应关联方签订合同，并严格执行决议。

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司关联交易均与日常经营相关，系公司生产经营所需，具有合理性和必要性。上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性造成不利影响，公司主营业务不存在对关联方的依赖。关联交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

议案7

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于2023年财务预算方案的议案

股东大会：

根据新赛股份年度发展目标、生产计划、销售计划、项目投资计划，编制了公司2023年收入、成本、费用及利润预算总体方案。本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

议案8

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于确定2022年度财务及内部控制审计机构报酬的议案

股东大会：

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为众多上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。自2014年起该所为公司提供财务审计及内控审计服务，总体服务质量和信誉较好，较为熟悉公司的运行环境、会计政策及财务核算流程，能够较好地为公司管理提出建设性意见。经公司第七届董事会第二十二次会议、2021年度股东大会审议，公司聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内控审计机构。

公司董事会审计委员会参会委员于2023年3月31日就公司2022年财务审计及内控审计机构报酬事项进行了审议，经审议认为：通过监督2022年度审计工作，跟踪了解希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务及内控审计情况，并审阅其出具的财务审计报告和内部控制审计报告，该所在为公司提供财务及内控审计服务过程中，恪尽职守、审慎执业，遵守独立、客观、公正的职业准则，能够加大重点领域的审计，履行了充分审计程序，严格执行中国注册会计师审计准则并履行了严格的复核程序，完成了审计业务约定书要求的财务审计和内部控制审计全部工作，从专业角度维护了公司与广大投资者的利益。

同意确定该所2022年度财务审计报酬为65万元，内控审计报酬为30万元。

本议案已经公司第七董事会第三十二次会议、监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

议案9

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于2023年度流动资金借款及对子公司提供借款和担保计划的议案

股东大会：

一、借款及担保基本情况：

根据2023年度生产经营计划安排，对公司及所属各子公司在生产经营过程中所需流动资金提供借款和借款担保，并授权公司总经理办理遵循以下原则：新赛股份公司年度流动资金借款及借款担保计划：总额为334,750万元人民币（含本数）以内，其中：新赛股份母公司50,000万元,全资及控股子公司260,750万元，另预计收购三家轧花厂新增借款及借款担保24,000万元。考虑到公司新年度新增产能的不确定性，执行过程中允许上浮至15%（含本数、含承兑汇票）。

二、所属子公司借款及借款担保情况

全资及控股子公司年度流动资金借款及借款担保计划总额（含本数、含承兑汇票）为260,750万元人民币以内，其中：新赛棉业及各轧花厂164,000万元（含籽棉计划收购16万吨，平均单价6500元/吨，皮棉购销业务60,000万元），新赛精纺6,500万元，双河博汇农业有限公司22,750万元（含籽棉收购35,000吨，平均单价6,500元/吨），双河宏博贸易有限公司10,000万元，湖北新赛农产品物流有限公司500万元，博乐市正大钙业有限公司3,000万元，霍城县可利物流有限公司5,000万元，乌鲁木齐新赛油脂有限公司1,000万元，双河市聚鑫钙业有限公司3,000万元，新赛生物蛋白科技有限公司45,000万元。

另预计新增三家轧花厂借款及借款担保24,000万元。

具体明细见2023年新赛股份所属子公司借款和借款担保计划如下表：

单位：万元

三、借款银行及担保方式

1.公司或子公司应积极与各商业银行及融资服务机构协调办理融资借款业务，并根据各金融机构给公司评定的信用等级、授信额度及方式和结合阶段性实际需要，采取分批、分期方式在各金融机构借款。

2.公司或子公司可根据实际需要选择以其合法拥有的财产或权利进行抵（质）押、信用借款和申请新赛股份为子公司提供借款、借款担保及信用借款等方式，贷款利率按银行借款同期利率计息。

3.公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度在子公司之间进行调配，并对全资子公司提供担保和必要的流动资金借款，对控股子公司按持股比例承担担保，并要求控股子公司应当提供相应的财产抵（质）押或反担保，必要时公司可对其采取资金封闭运行方式加以监控，以确保其按时归还借款。

4.公司作为担保人对该额度内的借款承担连带保证责任，自公司董事会、股东大会审议通过之日起执行，担保期限自办理借款之日起1年。

本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

议案10

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于2021年度董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬实际发放情况及关于2022年度董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的议案

股东大会：

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月27日、2022年5月19日依次召开的第七届董事会第二十二次会议、2021年年度股东大会审议通过了《公司关于2021年董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的议案》。详见相关内容已于2022年4月28日、2022年5月20日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站http://www.sse.com.cn上。

公司收到第五师国资委印发的《关于做好2021年度师市国有企业负责人年薪分配工作的通知》（师国资发〔2022〕58号，以下简称《通知》），公司董事会薪酬与考核委员会通过对《通知》中关于公司负责人及副职年度薪酬标准进行讨论研究，并结合2021年公司工作实际情况，最终确定2021年度公司董事、监事津贴及高级管理人员薪酬执行标准，严格按照国资监管和公司薪酬管理制度执行，公司董事、监事、高级管理人员年薪报酬按月预发基薪，并根据经营目标完成情况及考核结果做年终结算和发放。2021年度执行标准如下：

一、关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬实际发放情况

石 珍

公司董事、监事津贴及高级管理人员薪酬执行标准的制定及薪酬发放符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，符合公司实际情况。

二、关于2022年度董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的议案

公司董事会薪酬与考核委员会于2023年4月26日召开了2023年第1次会议，审议通过了《公司关于2022年董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的议案》，主要内容如下：

根据公司2022年度工作实际，公司董事会薪酬与考核委员会建议2022年度公司董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬按照以下标准执行：

（一）董事

1、公司董事长年薪标准为25万元人民币；

2、担任董事长的董事领取年度报酬，不再领取董事津贴；董事担任公司高级管理人员的领取高级管理人员的职务报酬，不再领取董事津贴；在公司控股股东或实际控制人及其所属的其他企业任职且领取薪酬的董事，不再领取董事津贴；

3、公司外部非独立董事年度津贴标准为（税后）2万元人民币；

4、公司独立董事年度津贴标准为（税后）4万元人民币。

（二）监事

1、监事会主席年薪标准为总经理年薪的60%至90%，按2021年度考核后的结果发放；

2、担任监事会主席的监事领取年度报酬，不再领取监事津贴；在公司及所属子公司担任其他职务且领取职务报酬的监事，不再领取监事津贴；在公司控股股东或实际控制人及其所属的其他企业任职且领取薪酬的监事，不再领取监事津贴。

（三）高级管理人员

1、公司总经理年薪标准为25万元人民币；

2、公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员年薪标准为总经理年薪的60%至90%，按2021年度考核后的结果发放。

公司2022年度董事、监事、高级管理人员年薪报酬事项，将严格按照国资监管和公司薪酬管理制度执行，公司董事、监事、高级管理人员年薪报酬按月预发基薪，并根据经营目标完成情况及考核结果做年终结算和发放。

本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

议案11

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案

股东大会：

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”或“新赛股份”)已于2023年4月27日召开了第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司基于审慎原则，结合公司发展战略及当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模均不发生变更的情况下，将“霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目”募投项目的原计划投资建设的预定可使用状态时间延长至2024年4月。本次部分募集资金投资项目延期事宜尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2354号文）核准，公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票110,453,647股，每股发行价格为人民币5.07元，募集资金总额为人民币559,999,990.29元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民5,726,415.09元，实际募集资金净额为人民币554,273,575.20元，本次募集资金已于2022年1月28日全部到账。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（希会验字（2022）003号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用具体情况如下：

单位：万元

计

计

三、部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）部分募投项目延期的具体情况

基于实际情况及秉持审慎原则，公司结合当前市场的总体环境、公司发展战略及当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

（二）募集资金投资项目延期的原因

2022年，由于政府部门对煤炭安全生产的重视及开采产能的限制，以及宏观经济下行的影响，该地区煤炭生产量进一步缩减。公司控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司煤炭运输业务拓展出现困难，基于谨慎性考虑，公司“霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目”尚未实施。公司对该募投项目重新做了研究和评估，根据实际情况对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行了优化调整。

四、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据项目实际建设进度及未来发展规划而做出的审慎决定，符合公司实际情况和发展战略，本次延期不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会