新赛股份：简式权益变动报告书

新疆赛里木现代农业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆赛里木现代农业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：新赛股份股票代码：600540

信息披露义务人名称：新疆艾比湖投资有限公司住所：新疆双河市89团博河路506号

权益变动性质：协议转让（股份减少）

签署日期：二零二三年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新赛股份拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况 ...... 6

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7

第二节 本次权益变动的目的 ...... 8

一、本次权益变动的目的 ...... 8

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 8

第三节 权益变动方式 ...... 9

一、本次权益变动的方式 ...... 9

二、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况 ...... 9

三、相关协议的主要内容 ...... 9

四、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 14

五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况 ...... 15

第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 16

第五节 其他重大事项 ...... 17

第六节 备查文件 ...... 18

一、备查文件 ...... 18

二、备查地点 ...... 18

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

兵团国资委、新疆天业、艾比湖投资、中新建物流签署的《关于中新建物流集团有限责任公司之增资协议》

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除新赛股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是兵团国资委拟以中新建物流现有产业基础为依托，全力推进疆内物流资源专业化整合，立足全疆布局“通道+枢纽+网络”的现代物流运行体系，围绕“在线+在地+在场”打造生产服务型国家物流枢纽和具有国际影响力和新疆兵团特色的全国一流物流集团。本次权益变动完成后，中新建物流将取得新赛股份控制权，有利于实现优势互补、业务协同和共同发展，提升新赛股份的市场影响力。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

本次权益变动后，艾比湖投资持有新赛股份29,068,848股股份，占上市公司总股本的5.00%。剩余5.00%部分股份将参与中新建物流的部分要约收购。

截至本报告书签署日，艾比湖投资除上述计划外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或减持股份的计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为艾比湖投资以其持有的新赛股份169,534,111股股份（占新赛股份全部股份的29.16%）向中新建物流增资，该增资行为完成后，中新建物流持有新赛股份169,534,111股股份（占新赛股份全部股份的29.16%），成为新赛股份的控股股东，兵团国资委成为新赛股份的实际控制人。

二、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，艾比湖投资持有新赛股份198,602,959股股份，占新赛股份总股本的34.16%。

本次权益变动后，艾比湖投资持有新赛股份29,068,848股股份，占新赛股份总股本的5.00%。艾比湖投资成为新赛股份第四大股东，不再是新赛股份的控股股东。

三、相关协议的主要内容

（一）《增资协议》的主要内容

根据兵团国资委、新疆天业、艾比湖投资、中新建物流签署的《增资协议》，主要内容如下：

甲方：兵团国资委

乙方：新疆天业

丙方：艾比湖投资

目标公司：中新建物流

1、根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的经国资监管部门核准的《资产评估报告》，截至评估基准日，目标公司股东权益评估值为人民币156,295.32

万元。各方一致同意，本次交易中各方向目标公司增资定价以经国资监管部门备案的《资产评估报告》为基础，并最终确定为1.042元/注册资本。

2、各方一致同意：

（1）甲方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的新疆通用100%股权及货币方式向目标公司投资31.98亿元，其中新疆通用100%股权以北京亚太联华资产评估有限公司出具的经国资监管部门核准的【亚评报字（2023）第242号）】《兵团国资委拟进行股权出资所涉及的新疆通用航空有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础作价6.48亿元，货币出资25.50亿元。本次增资完成后，甲方持有目标公司56.1825%股权（对应注册资本38.34亿元）。

（2）乙方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的石河子机场100%股权及货币方式向目标公司投资16.24亿元，其中石河子机场100%股权以【中盛华资产评估有限公司】出具的经国资监管部门核准的【中盛华评报字（2023）第1235号】《新疆天业（集团）有限公司拟股权出资涉及的石河子机场管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础作价6.74亿元，以货币出资9.50亿元。本次增资完成后，乙方持有目标公司33.6129%股权（对应注册资本22.94亿元）。

（3）丙方按照本协议约定的条件和条款及丙方与目标公司签署的《股份转让协议》，丙方以其持有的新赛股份29.1608%股份向目标公司投资7.26亿元。本次增资完成后，丙方持有目标公司10.2046%股权（对应注册资本6.96亿元）。

（4）本次增资完成前后，目标公司股权结构如下：

3、生效条件及先决条件

（1）协议各方承诺下列条件全部满足后本协议方可生效：

①各方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；

②各方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权。

③各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的生效条件。

（2）各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的先决条件。

4、过渡期安排

（1）目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由原股东享有并承担，过渡期内的损益不调整本次增资价格。

（2）过渡期内，目标公司原股东将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经投资人事先书面同意，目标公司保证不存在或进行下述事项：

①目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

②目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排；

③目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

④目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期目标公司会因此遭受重大不利影响；

⑤其他将对截至本协议签署日目标公司产生影响的和/或可能对目标公司和/或目标公司利益造成损害的相关事项。

（3）在过渡期内，若未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致目标公司在本协议项下的任何陈述、保

证和承诺不准确、不真实或不完整的事件，目标公司应在知悉该等行为或时间后尽快通知投资人。

5、违约责任

本协议生效后，如任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务或任何目标公司在本协议项下所作的陈述、保证或承诺不真实或有重大遗漏或误导，该方应被视为违约；守约方有权向违约方追究违约责任。

非因任何一方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

（二）《股份转让协议》的主要内容

根据艾比湖投资与中新建物流签署的《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：艾比湖投资

乙方：中新建物流

1、甲方同意按照本协议约定的条件和条款，向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以甲方将前述标的股份作价增资至乙方的方式受让标的股份。甲方具体转让情况如下：

2、根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》和《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 证监会令第36号），标的股份转让对价以不低于甲方和乙方签订股份转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）新赛股份（以下简称“目标公司”）股份大宗交易价格范围的下限价格确定。

双方一致同意，本次交易中标的股份转让定价以甲方和乙方签订股份转让协议签署日次一交易日目标公司股份大宗交易价格下限为基础最终确定为4.28元/股。

3、根据《资产评估报告》，乙方100%股权评估值为15.63亿元。双方一致同意，本次交易中甲方向乙方增资定价以经国资监管部门备案的《资产评估报告》为基础，并最终确定为1.042元/注册资本。

基于前述，甲方以其持有的目标公司29.1608%股份（对应价值为7.26亿元元）增资乙方，其中：6.96亿元计入乙方注册资本，0.29亿元计入乙方资本公积。

4、过渡期安排

（1）目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由甲方享有并承担，过渡期内的损益不调整股份转让价格。

（2）过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证自身及目标公司不存在或进行下述事项，或不予行使自身在目标公司的表决权以推动目标公司开展下述事项：

①甲方转让、质押或通过其他方式处置所持目标公司全部或部分股份，通过增减资或其他方式变更在目标公司及其控制的下属企业的出资额或股份比例；

②甲方、其控制的下属主体或其关联方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；

③目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

④改变目标公司决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

⑤目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排；

⑥目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

⑦目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期乙方会因此遭受重大不利影响；

⑧甲方进行任何与目标公司股份或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

⑨其他将对甲方截至本协议签署日对目标公司的持股产生影响的和/或可能对目标公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。

（3）在过渡期内，若甲方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确、不真实或不完整的事件，甲方应在知悉该等行为或时间后尽快通知乙方。

5、协议双方承诺下列先决条件全部满足后本协议方可生效：

（1）双方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；

（2）双方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权。

（3）标的股份转让完成后30个工作日内，乙方应办理完成甲方以其持有的标的股份作价增资所涉的工商变更登记。

6、违约责任

本协议生效后，如任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务或任何乙方在本协议项下所作的陈述、保证或承诺不真实或有重大遗漏或误导，该方应被视为违约；守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并要求违约方赔偿守约方的全部损失，该等损失赔偿不影响本协议的继续履行。

非因任何一方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

四、已履行及尚需履行的批准程序

1、2023年7月7日，艾比湖投资取得第五师国资委《关于对转让新疆艾比湖投资有限公司持有的新疆赛里木现代农业股份有限公司股份的批复》；

2、2023年7月8日，艾比湖投资召开股东会，同意公司将持有的新赛股份

29.16%股权作为出资入股中新建物流，增资完成后以公司剩余5%股份参与中新建物流的部分要约收购；

本次权益变动尚需取得上交所合规性确认且在中登公司办理完毕过户手续。

五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及艾比湖投资拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的主要负责人员的名单及身份证明；

3、《增资协议》、《股份转让协议》；

4、本次股份转让的批准文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆艾比湖投资有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

苏毅

年 月 日

（此页无正文，为《新疆赛里木现代农业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

新疆艾比湖投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

苏毅

年 月 日

简式权益变动报告书附表

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

（此页无正文，为《新疆赛里木现代农业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

新疆艾比湖投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

苏毅

年 月 日