新赛股份:光大证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
光大证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)作为新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“新赛股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关法律法规的要求,保荐机构项目组于2024 年 1 月 22 日-1 月 26 日对新赛股份 2023 年以来的规范运行情况进行了现场检查,现将本次现场检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构项目组对新赛股份的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
项目组查阅了新赛股份的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则等公司治理制度,并查阅了三会会议文件、会议记录、内审文件等资料,对公司高管人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:公司建立了较为完善的公司治理和内部控制制度,公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责。新赛股份公司治理、内部控制情况良好。
(二)信息披露情况
项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露文件,重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。经核查,保荐机构认为:新赛股份已披露的公告与实际情况一致,信息披露文件的内容和格式合法合规,信息披露档案资料完整,公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合上市公司信息披露的相关规定。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组查阅了公司与关联方往来的账务情况,查阅了公司三会会议资料,考察了公司实际经营情况,访谈了公司高管人员。
经核查,保荐机构认为:新赛股份资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
项目组查阅了募集资金三方监管协议、募集资金账户的银行对账单,核查了与募集资金使用相关的会议文件与信息披露文件,走访了募集资金开户银行。
经核查,保荐机构认为:2023 年新赛股份对募集资金的使用符合相关法律法规规定,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、改变实施地点等情形,亦不存在其他违规使用募集资金的情况。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度文件及三会文件,核查了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查,保荐机构认为:新赛股份对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。
(六)经营状况
项目组查看了新赛股份的经营情况,查阅公司财务报告及相关财务资料并对公司高管进行了访谈,对公司的经营状况进行了核查。
经核查,保荐机构认为:公司经营模式、经营环境未发生重大变化,公司治理及经营管理状况正常。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施;公司应保持对信息披露工作的高度重视,不断加强对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》《上海证券交易所股票上市规则(2023 年8月修订)》等规章制度的学习,持续做好信息披露工作。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号-持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中,公司积极提供所需文件资料,协助完成保荐机构与公司相关人员访谈以及实地检查工作,为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》的有关要求,对公司认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:
2023 年以来,公司在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金使用等重要方面的运作符合《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》等法律法规的相关要求;公司业务运转正常,主要业务的经营模式未发生重大变化。
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