新赛股份：光大证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

光大证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，于非公开发行股票上市之日起对公司进行持续督导工作，持续督导期为 2022 年 2 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已届满，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

注册地址

主要办公地址

法定代表人

保荐代表人

联系电话

三、发行人基本情况

四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2354号文）核准，新疆赛里木现代农业股份有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票110,453,647股，每股发行价格为人民币5.07元，募集资金总额为人民币559,999,990.29元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币5,726,415.09元，实际募集资金净额为人民币554,273,575.20元，本次募集资金已于2022年1月28日全部到账。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（希会验字（2022）003号）。

五、保荐工作概述

1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，

并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；对公司关联交易及预计关联交易情况发表意见；

4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；对公司募集资金存放与实际使用情况发表意见；

5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务等；

6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员进行持续督导培训；

7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

8、审阅公司的三会文件及信息披露文件等相关文件；

9、审阅公司的信息披露文件及相关文件；

10、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

1、变更持续督导的保荐代表人

经中国证券监督管理委员会核准，新赛股份非公开发行A股股票于2022年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕变更登记手续，非公开发行股票的保荐代表人为过震先生、马如华先生。2022年12月8日，因过震先生工作变动原因，不再负责新赛股份非公开发行股票的持续督导工作，故光大证券委派唐艺晨先生接替过震先生继续履行持续督导工作，持续督导保荐代表人变更为唐艺晨先生和马如华先生。2023年9月9日，因唐艺晨先生工作变动原因，不再负责新

赛股份非公开发行股票的持续督导工作，故光大证券委派郭蕾先生接替唐艺晨先生继续履行持续督导工作，持续督导保荐代表人变更为郭蕾先生和马如华先生。

2、募投项目变更情况

公司于2023年8月9日召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十八次会议，并于2023年8月25日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原募集资金投资项目“湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目”变更为“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”；将原募集资金投资项目“霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”部分募集资金用途变为“偿还总部银行贷款项目”，金额为3,600万元，其余部分募集资金用途不发生改变。具体内容详见新赛股份于2023年8月10日披露的《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》。

3、募投项目延期情况

2023年4月27日，公司召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目”的计划投资建设的预定可使用状态时间由2023年2月延长至2024年4月，该议案于2023年5月19日经股东大会审议通过。具体内容详见新赛股份于2023年4月28日披露的《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

2024年4月29日新赛股份召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资项目实施主体、项目用途均不发生变更的情况下，拟将募投项目“霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目”原计划投资建设时间延长至2025年4月，并将“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”时间延长至2024年12月31日。本次部分募集资金投资项目延期事宜尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见新赛股份于2024年4月30日披露的《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

4、公司受到监管部门处罚事项

（1）公司存在定期报告信息披露不准确、不完整等违规事项

根据中国证监会新疆监管局《关于对新疆赛里木现代农业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（新证监发﹝2021﹞271号）关于2021年6月现场检查查明的事实，公司于2021年3月23日披露的2020年年度报告中存在部分收入确认不恰当、营业成本披露不准确、在建工程转固不及时、财务核算及披露方面的其他问题等信息披露违规事项。2022年2月14日，公司因以上事项收到上海证券交易所《关于对新疆赛里木现代农业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0163号）。上交所对公司时任财务总监高维泉、时任总经理兼董事会秘书陈建江予以监管警示。公司及相关责任人收到上述监管警示决定后，随即进行了认真整改，公司组织财务人员、信息披露人员进行了相关业务培训，并通过调整业绩考核指标强化了对相关责任人和主要业务人员的监督。同时，保荐机构亦对上市公司进行了相关培训，提醒相关风险和违法违规后果，敦促上市公司不断加强内部控制，提高信息披露质量，及时履行信息披露义务，充分揭示相关风险，未来杜绝再次发生此类事项。

（2）公司存在业绩预告信息披露不准确、更正公告不及时的违规事项

2022年5月16日，公司因“2021年度业绩预告信息披露不准确，业绩预告更正公告披露不及时”收到上交所《关于对新疆赛里木现代农业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0048号）。上交所对公司时任董事长马晓宏、时任总经理兼董事会秘书陈建江、时任财务总监高维泉、时任独立董事兼审计委员会召集人胡斌予以监管警示的监管措施决定（详见公司2022年5月16日相关公告）。就上述违规事项，公司及公司董事长马晓宏、总经理兼董事会秘书陈建江、财务总监高维泉于2022年7月6日分别收到中国证监会新疆监管局出具的《关于对新疆赛里木现代农业股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》、《关于对马晓宏采取出具警示函监管措施的决定》、《关于对陈建江采取出具警示函监管措施的决定》和《关于对高维泉采取出具警示函监管措施的决定》等行政监管措施决定书[中国证监会新疆监管局（行政监管措施决定书）〔2022〕15号、〔2022〕14号、〔2022〕12号和〔2022〕13号]（详见公司2022年7月7日公告）。行政监管措施决定书要求公司及公司董事长、总经理兼董事会秘书、财务总监在收到决定书之日起30日内向中国证监会新疆监管局提交书面整改报告。

公司在收到新疆监管局行政监管措施决定书后，立即开展了自查工作，通过组织董监高和财务、审计、信息披露人员参加培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，加强审计人员对财务信息审核等措施完成了整改，并在中国证监会新疆监管局规定的时间内提交了书面整改报告。同时，保荐机构亦对上市公司进行了相关培训，提醒相关风险和违法违规后果，敦促上市公司不断加强内部控制，提高信息披露质量，及时履行信息披露义务，充分揭示相关风险，未来杜绝再次发生此类事项。

（3）公司存在因使用闲置募集资金补流金额超出董事会批准额度的违规事项

公司于2022年8月18日转出暂时补充流动资金款项时多转出2000万元，使当年累计使用闲置募集资金补流金额达3.70亿元，超出董事会批准额度，导致募集资金使用违规。上海证券交易所于2023年6月8日对上市公司、时任董事会秘书陈建江、时任财务总监高维泉予以口头警示 。公司高度重视此事项，随即进行了认真整改，并强化了募集资金使用的规范运作。保荐机构也督促新赛股份及其董事、监事、高级管理人员持续强化和完善公司治理、信息披露、募集资金使用等方面的规范运作。

5、公司实际控制人发生变更

2023年7月8日，中新建物流集团有限责任公司与新疆艾比湖投资有限公司签署《增资协议》和《股权转让协议》，中新建物流集团有限责任公司以自身股权为对价收购新疆艾比湖投资有限公司持有的公司29.16%股份，即新疆艾比湖投资有限公司以其持有的公司169,534,111股票作为出资资产对中新建物流集团有限责任公司增资。2023年9月4日股权转让过户登记完成后，中新建物流集团有限责任公司持有公司169,534,111股，持股比例为29.16%，成为公司控股股东，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。新疆艾比湖投资有限公司持股数量降为29,068,848股，持股比例为5%，不再为公司控股股东，新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会不再为公司实际控制人。

6、变更会计师事务所

由于希格玛会计师事务所连续9年为新赛股份提供审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，公司更换了年审机构。公司根据《财政部国务院国

资委证监会关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）相关规定通过邀请招标方式选聘了2023年度财务报告和内部控制审计机构。根据选聘结果，公司聘任天健会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。公司于2023年11月22日召开第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第三十三次会议，2023年12月11日召开股东大会审议通过了《公司关于拟变更会计师事务所的议案》。

除上述事项外，发行人在持续督导期间未发生募集资金使用、关联交易、委托理财等相关的其他重大事项。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

尽职推荐阶段，公司能够积极配合保荐机构开展尽职调查与本次发行及上市推荐工作，能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为保荐机构本次发行及上市推荐工作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。

持续督导阶段，公司能够积极配合保荐机构的持续督导工作，能够根据有关法律法规的要求规范运作并进行信息披露，事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供保荐机构审阅；能够积极配合保荐机构现场检查工作，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈，及时向保荐机构提供公司治理、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易等文件；为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在本次证券发行上市的发行保荐和持续督导阶段，新赛股份聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，保荐机构对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查新赛股份流程文件，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

保荐机构认为，除由于公司业绩预告与定期报告披露的财务数据存在差异，公司及相关当事人受到监管警示、警示函等处罚外，上市公司已披露的公告与实际情

况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。信息披露档案资料完整、保存安全。在持续督导期间，公司信息披露基本符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

在持续督导期内，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅。除了除本报告书“六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“4、公司受到监管部门处罚事项”之“（3）公司存在因使用闲置募集资金补流金额超出董事会批准额度的违规事项”外，保荐机构认为公司非公开发行A股股票的募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、尚未完结的保荐事项

截至2023年12月31日，公司非公开发行A股股票的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对募投资金的存放和使用情况继续履行持续督导义务。

十二、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

公司不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。（以下无正文）