*ST莫高：莫高股份2022年年度股东大会会议资料

甘肃莫高实业发展股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二○二三年五月三十日

甘肃莫高实业发展股份有限公司2022年年度股东大会会议规则

一、会议的组织方式

（一）本次股东大会由公司董事会依法召集。

（二）会议时间和召开方式

1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

2、现场会议召开时间：2023年5月30日(星期二)下午14:30。

3、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

4、网络投票起止时间：自2023年5月30日

至2023年5月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票操作流程和注意事项详见2023年4月28日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-15）

（三）本次会议的出席人员

1、本次股东大会的股权登记日为2023年5月22日。截止2023年5月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师等。

二、会议的表决方式

（一）出席本次现场会议的股东或股东代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（二）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。

甘肃莫高实业发展股份有限公司2022年年度股东大会议程

会议时间：2023年5月30日（星期二）下午14:30会议地点：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号财富中心23层公司会议室主 持 人：公司董事长杜广真会议议程：

一、宣布会议开始及会议议程。

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会人员。

三、审议各项议案：

四、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票。

五、工作人员统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，并接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。

六、会议主持人宣布表决结果和决议。

七、律师宣布法律意见书。

八、宣布会议结束。

甘肃莫高实业发展股份有限公司2022年年度股东大会文件目录

1、《2022年度董事会工作报告》

2、《2022年度监事会工作报告》

3、《独立董事2022年度述职报告》

4、《2022年度报告及摘要》

5、《2022年度财务决算报告》

6、《2022年度利润分配方案》

7、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

8、《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》

9、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

10、《关于续聘会计师事务所的议案》

甘肃莫高实业发展股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

现将2022年度董事会工作报告如下，请予审议。

一、2022年生产经营情况

（一）经营指标完成情况

报告期，受消费市场低迷，流通环节受限，公司葡萄酒营业收入下降；新材料的原料价格大幅波动，终端需求减少，产品价格下跌，商路物流受限，部分在手订单执行进度不及预期，计划签约订单进度有所延迟，导致新材料销售不及预期，营业收入下降。虽然2022年12月中旬后公司葡萄酒和新材料产品发运量加大，但受部分合同条款的约束、产品验收、客户收货确认的影响，营业收入未达到预期目标。报告期，公司对新材料、葡萄酒和药品相关存货计提存货跌价准备2,173.17万元，对子公司甘肃莫高国际酒庄有限公司、甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司、甘肃莫高阳光环保科技有限公司的固定资产计提固定资产减值准备5,043.61万元，以上资产减值准备共计提7,216.77万元，增大了亏损。

报告期，公司实现营业收入10,831.50万元，比上年同期的14,040.10万元，下降22.85%；扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为9,247.38万元，比上年同期的12,631.25万元，下降26.79%。其中：葡萄酒营业收入3,719.64万元，比上年同期的4,827.20万元，下降22.94%；降解材料及制品营业收入3,587.31万元，比上年同期的6,415.41万元，下降44.08%；药品营业收入1,940.43万元，比上年同期的1,388.65万元，增长39.74%。

报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-11,136.18万元，比上年同期的-9,869.57万元，增加亏损1,266.61万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,318.37万元，比上年同期的-9,193.19万元，增加亏损2,125.18万元。

（二）主要工作

1.全力以赴销葡萄酒。（1）聚焦资源抓重点市场。调整市场投入政策，加大核心市场、核心客户、核心团队支持力度。加大促销力度，增加市场费用，抢抓中秋

国庆、双11等销售节点，开展更加有效、灵活的促销活动。（2）持续加大招商力度。公司成立招商小组，调整招商政策，纳入考核指标，加大力度开展招商活动。

（3）推进线上线下融合发展，加大线上销售力度，天猫、京东、苏宁易购等旗舰店、专卖店抓住销售节点，大力度线上促销。强化莫高APP商城功能，统一管理全国电商平台，设立直播间引流下单。入驻快手小店、抖音商城直播带货。开发线上新产品，丰富产品，拓展增量。

2.克服困难做新材料。（1）加强新材料集中管理。发挥新材料管理总部职能，统筹新材料产业发展，加强人财物、产供销管理。（2）抓好莫高阳光公司技术提升。优化淀粉基母粒工艺，降低生产成本；引进职业技术经理，和科研单位合作，研发CPLA等全降解专用料，拓展市场，并取得成功。（3）抓好莫高聚和公司生产销售。聚和公司生产装置的稳定性、生产管理水平、员工技术能力得到了提升，生产技术体系运行稳定，产品品质管控能力进一步增强，生产物料消耗、能耗逐步降低，产品性能指标进一步提升。

3.抢抓时机销甘草片。报告期，公司抢抓时机，采取有力措施，科学组织生产，加大销售力度，全年实现收入1,940.43万元，比上年增加551.78万元，增长39.74%。

4.持续推进产业升级。（1）优化葡萄酒产品结构。集中资源打造黑比诺和冰酒两个核心产品，以大单品取得市场的突破。加快产品升级换代，从内在质量和外包装上进行提升。（2）实施葡萄酒品质提升工程。实行原酒品鉴分级制，对不同等级原酒分类管理，提高管理精细化程度，为产品优化升级、提升市场竞争力奠定基础。

5.持续提升品牌形象。重点突出，有的放矢，从企业形象和核心产品两方面开展宣传。重点在新媒体和专业信息媒体上加大宣传，精准定位消费群体。编写标准宣传文案和拍摄短视频，突出系统化、特色化，提出“莫高葡萄酒，品味美好生活”新品牌理念，适应“轻饮用、慢享受、随意葡萄酒”的新饮酒文化的发展趋势。

二、董事会日常工作

（一）董事会会议召开情况

报告期，公司董事会共召开6次会议，召集并组织召开了2次股东大会，董事会下设专门委员会按照相关规定召开会议，董事会的日常工作符合上市公司规范运作的要求。报告期，董事会会议召开情况如下：

1.2022年4月26日召开了第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了《2021年度董事会工作报告》《2021年度总经理工作报告》《独立董事2021年度述职报告》

《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《2021年度报告及摘要》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配方案》《关于2021年度计提固定资产减值准备的议案》《2022年第一季度报告》《2021年度内部控制评价报告》《2021年度社会责任报告》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于修改<公司独立董事制度>的议案》《关于修改<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于公司2022年度日常关联交易预案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于召开2021年度股东大会的议案》。

2.2022年6月28日以现场结合通讯方式召开了第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了《公司董事会授权管理办法》《公司董事会年度工作报告管理办法》《公司董事会议案管理办法》《公司董事会决议检查督办管理办法》《公司总经理工作规则》《公司对外担保管理办法》《公司对外捐赠管理办法》《公司债权债务管理办法》。

3.2022年7月13日以通讯方式召开了第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

4.2022年7月29日以通讯方式召开了第十届董事会第一次会议，会议选举杜广真为公司董事长，聘任赵小玲为公司总经理，聘任金宝山、朱晓宇、赵彦红、何旺庄为公司副总经理，聘任金宝山为公司财务总监（兼），聘任朱晓宇为公司董事会秘书（兼），聘任赵彦红为公司首席质量官（兼），聘任牛育林、毕志良为公司技术总监。审议通过《关于公司董事会专门委员会组成人员的议案》。

5.2022年8月25日以通讯方式召开了第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》。

6.2022年10月27日以通讯方式召开了第十届董事会第三次会议，会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

（二）信息披露和投资者关系管理工作情况

报告期，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露制度》的要求，认真履行上市公司信息披露义务，编制并披露了2021年年度报告、2022年半年度报告和2期季度报告，披露了35个临时公告，做到了及时、准确、完整的披露公司重大信息。

报告期，公司积极开展投资者关系管理工作，通过召开2021年度业绩说明会、

2022年半年度业绩说明会、上证e互动平台解答、接待中小投资者来访、接听投资者来电咨询等方式，加强与中小投资者的交流与沟通。公司坚持诚实守信的原则，客观、真实、准确反映公司实际情况。积极听取投资者的合理意见和建议，对投资者关心的问题，在不违反信息披露有关规定的前提下给予答复。公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，防范内幕交易，保障信息披露的公平、公正。

三、公司治理情况

报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理体系，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确。报告期，公司根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规和控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司党委《关于进一步将党的领导融入公司治理的实施方案》，对《公司章程》党委会部分条款作了修改，加强党对国有企业的领导，党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，研究决策和参与决策重大事项。制定了《董事会决议检查督办管理办法》《董事会年度工作报告管理办法》《董事会授权管理办法》《董事会议案管理办法》《对外担保管理办法》《对外捐赠管理办法》《债权债务管理办法》，修订了《总经理工作规则》等制度，进一步健全治理体系，提升规范运作水平。董事、监事和高级管理人员认真履行法定职权，勤勉尽责。

四、2023年重点工作

2023年是公司扭转局面至为关键的一年，公司将抢抓消费回升机遇，促进葡萄酒恢复增长，新材料提速增效，药业挖潜增效，全力以赴促进营业收入增长，力争扭亏为盈，力争达到撤销退市风险警示的条件，维护公司及全体股东的利益。

（一）持续推进产业升级，提升质量效益。一是实施葡萄酒“三提行动”。加快葡萄酒产业种植体系、产品体系、营销体系升级，主要抓手是实施提效、提质、提量“三提行动”，“提效”是集中资源提升黑比诺和冰酒两个核心产品，以大单品取得市场突破。开发全国大流通产品，优化升级产品结构。“提质”是实施葡萄酒品质提升工程，从种植、酿造、研发、包装等全方位提升品质。调整原料收购政策，加强葡萄园的过程管理，提高优质型品种比例。建立完善葡萄酒产品分级体系，以葡萄品种、酒种类别、年份、内部分级等区分产品，以产品本质特性应对差异化市场需求。进一步规范包装设计，突出公司独特的风格和文化。“提量”是制定《2023

年度葡萄酒销售绩效考核管理办法》，最大限度激发销售人员活力动力。支持核心市场、核心客户、核心团队，加大投入，加大奖励，力争扩大销量。建立会员销售体系，准确捕捉消费需求。持续创新营销模式，探索更灵活有效的销售模式。加快实施新媒体销售，促进线上线下融合。二是实施新材料“三强行动”。加快新材料产业提速增效，主要抓手是实施强技术、强管理、强市场“三强行动”。“强技术”是培养和壮大技术团队，和科研单位合作优化生产工艺，降低物耗能耗和运营成本。瞄准市场所需，和科研单位合作研发新品。“强管理”是充分发挥新材料管理总部集中管理职能，强化行业发展趋势研判，防范市场风险，加强决策支撑作用。“强市场”是加快销售体系建设，建强销售队伍。三是实施药业“三抓行动”。加强药业挖潜增效，主要抓手是抓生产、抓市场、抓队伍“三抓行动”，“抓生产”是科学组织生产，提高产品收率，保证市场供应。“抓市场”是调整绩效考核办法，调动积极性。做好维护老客户开发新客户工作，加大市场销售力度。“抓队伍”是加强职工队伍建设，补充年轻员工，优化职工年龄结构。强化销售队伍建设，加大市场销售力度。

（二）持续加大科技创新，增强发展活力。一是加大科技创新投入，着力研发产区特色鲜明、广适度高的高品质产品。二是加大科技创新奖励，落实《公司鼓励创新管理办法》，对获奖产品、申报的专利等给予奖励，鼓励参加国际国内大赛，提升产品竞争力。三是葡萄酒产业跟踪行业技术发展前沿，引进、消化、吸收国内外先进技术，加强自主开发和技术创新。建立与科研院所、行业协会合作机制，面向市场所需，开展产品研发、技术创新工作。四是抓好新材料产品研发。建立与科研单位合作机制，研发专、特、精、新产品，拓宽产品领域，提高产品附加值和经济效益。

（三）持续推进内部改革，激发发展动力。一是完善分子公司治理结构，优化决策程序，规范管理边界，完善权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。二是持续推进“三项制度”改革。进一步深化工资和效益同向联动机制，实现业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降，激发员工积极性主动性。三是加强人才队伍建设。加快培养“复合型”“创新型”和“全能型”的管理人员和销售骨干人员。加强员工培训，做好员工入职培训、技能培训工作。

（四）持续提升品牌形象，赋能市场销售。一是全面推广“莫高葡萄酒，品味美好生活”新品牌理念，采取多种方式大力推广，促进莫高品牌新理念融入消费者

心智，塑造莫高葡萄酒持久生命力。二是加大重点市场品牌落地。在重点市场加大宣传力度，大力宣传企业形象和核心产品，全面提高宣传的系统性、持续性、灵活性、有效性。三是积极走出去展示形象。充分利用节会、展会等展示莫高产品形象，传播莫高葡萄酒文化，不断提高行业地位、社会影响力和品牌形象。以上报告，请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月三十日

甘肃莫高实业发展股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年，公司监事会认真履行《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职责，本着对公司和全体股东负责的态度，召开监事会会议审议公司重大事项，出席董事会会议和股东大会会议，掌握公司经营情况、财务状况，监督公司董事及高级管理人员履行职务情况，维护了公司和全体股东的利益。现将2022年度监事会工作报告如下：

一、2022年监事会工作情况

（一）监事会履行职责情况

为促进公司规范运作，维护公司和全体股东利益，2022年监事会认真履行了监督职能，行使了有关职权。具体情况如下：

1、对公司依法运作进行监督。2022年公司监事会依法对公司的运作和合法合规性情况进行监督，特别是对公司重大事项进行了监督检查。2022年，公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作，重大决策合法有效。公司建立了完善的内部控制制度，经营管理各环节、各业务规范运作。

2022年公司董事会认真执行了股东大会各项决议，并在《公司法》、《公司章程》的有关规定及股东大会授权范围内行使职权，在决策过程中接受公司监事会的监督，重大事项均提交监事会审议；经理层勤勉尽职，在履行职务时不存在有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况。2022年，监事会依据《公司法》和《公司章程》，对公司2022年度整体工作进行了监督审核，重点对公司经营情况和财务状况进行监督检查。监事会对公司年报、半年报、季度报告进行了审慎查验，并就有关问题向公司高级管理人员询问，及时了解公司业务经营情况和财务状况。我们认为：公司2022年度各期财务报告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司严格依据《会计法》和《股份制会计准则》进行了财务核算和管理，公司财务管理体制严格按照上市公司财务会计制度的规范要求执行，并严格按照国家的有关规定和程序进行了公司内部财务审计。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。

3、对公司董事、高级管理人员的监督。公司董事和高级管理人员在2022年度尽职尽责、廉洁自律、团结务实、开拓进取，勤勉尽责开展各项工作。

4、2022年监事会成员通过出席公司董事会会议，听取董事、高管人员的工作情况汇报，检查董事、高管人员的工作情况及履行职责情况，促进董事、监事及高管人员执行职务过程中自觉遵纪守法，严格依法办事，履行诚信勤勉义务。

5、对关联交易进行监督。2022年监事会成员对公司发生的关联交易进行了认真审查和监督，认为关联交易体现了公平、公正，交易定价遵循市场定价的原则，定价公平合理，不存在损害公司和非关联方股东利益的情况。

6、对公司使用自有闲置资金购买理财产品进行监督。报告期，公司使用不超过2亿元的自有闲置资金购买理财产品。该事项已经公司第九届董事会第十五次会议和2021年度股东大会审议通过，公司监事会在召开的第九届监事会第十二次会议上审议通过。

7、对公司2022年度内部控制评价报告进行审核。监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等相关文件要求，已建立了完善的企业内部控制体系，并能得到有效地执行，有效防范各类经营风险的发生。董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制的建设及执行情况。

8、对公司董事会授权董事长、总经理有关事项进行监督。按照董事会决议以及《公司章程》的规定，公司董事会分别授权董事长和总经理在董事会闭会期间行使一定职权。报告期，董事长、总经理严格按照授权内容行使职权。

（二）2022年监事会会议情况

2022年公司监事会召开了5次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了公司股东大会、董事会会议，积极参与公司重大事项的决策，监督公司依法规范运作，监督公司董事、高级管理人员依法履行职责，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。

1、2022年4月26日，召开第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年度报告及摘要》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配方案》、《关于2021年度计提固定资产减值准备的议案》、《2022年第

一季度报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。

2、2022年7月13日，以通讯方式召开第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

3、2022年7月29日，以通讯方式召开第十届监事会第一次会议，会议选举王润平为公司监事会主席、选举杨杰为公司监事会副主席。

4、2022年8月25日，召开第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》。

5、2022年10月27日，以通讯方式召开第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。

二、2023年度监事会工作计划

2023年公司监事会成员将进一步加强法律法规的学习，不断提高履职能力和监督力度，根据《公司法》和《公司章程》的规定，继续加强对公司依法运作情况、财务状况等事项进行监督，更好的履行监事会职责，维护公司和全体股东的合法权益。

以上报告，请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

监 事 会二○二三年五月三十日

甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东：

《甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事2022年度述职报告》已于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月三十日

甘肃莫高实业发展股份有限公司

2022年度报告及摘要

各位股东：

《甘肃莫高实业发展股份有限公司2022年年度报告及摘要》已于2023年4月28日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn，请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月三十日

甘肃莫高实业发展股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年营业收入情况

2022年，公司实现营业收入10,831.50万元，比上年同期的14,040.10万元，下降22.85%。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为9,247.38万元，比上年同期的12,631.25万元，下降26.79%。其中：

1.农业种植及加工品（葡萄酒）实现收入3,719.64万元，比上年同期的4,827.20万元，下降了22.94%。

2.药品销售实现收入1,940.43万元，比上年同期的1,388.64万元，增长了

39.74%。

3.环保新材料（降解材料及制品）实现收入3,587.31万元，比上年同期的6,415.41万元，下降了44.08%。

4.其他与主营业务无关的营业收入——土地租金等收入1,584.11万元，比上年同期的1,408.85万元，增长了12.44%。

二、2022年利润及分配情况

2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润-11,136.18万元，比上年同期的净利润-9,869.57万元，增亏1,266.61万元，下降12.83%。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）净利润为-36,496.82万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》约定的利润分配政策，公司2022年度经营亏损，且葡萄酒市场建设、品牌提升和降解新材料产业运营资金需求较大，为保证正常经营和长远发展，2022年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股

本，公司合并报表结余4,187.40万元未分配利润结转以后年度分配。

三、2022年末资产情况

截止2022年12月31日，资产总额为109,275.53万元，比年初下降了9.01%；归属于上市公司股东的净资产总额为96,227.75万元，比年初下降了10.37%。

四、2022年准备金的计提情况

1.2022年，对应收款项计提信用减值准备-125.73万元，截止2022年末公司应收款项信用减值准备金余额为4,236.49万元。

2.2022年，对存货增加计提跌价准备2,173.17万元，截止2022年末公司存货减值准备金余额为2,590.04万元。

3.2022年，对部分固定资产计提资产减值准备5,043.61万元，截止2022年末对投资性房地产、固定资产、在建工程等资产计提的减值准备金余额为17,379.26万元。

截止2022年末，公司各项资产准备金余额24,205.79万元。

五、2022年财务指标分析

1.2022年末资产负债率为15.71%，比年初的12.47%，增加了3.24个百分点。

2.2022年末每股净资产3.00元，比年初的3.34元，下降了10.18%。

3.2022年每股收益-0.35元，比上年同期的-0.31元，减少了0.04元。

4.2022年加权平均净资产收益率-10.94%，比上年同期的-8.79%，减少了2.15个百分点。

以上议案，请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二三年五月三十日

甘肃莫高实业发展股份有限公司

2022年度利润分配方案

各位股东：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）净利润为-36,496.82万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》约定的利润分配政策，公司2022年度经营亏损，且葡萄酒市场建设、品牌提升和降解新材料产业运营资金需求较大，为保证正常经营和长远发展，2022年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本，公司合并报表结余4,187.40万元未分配利润结转以后年度分配。以上议案，请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二三年五月三十日

甘肃莫高实业发展股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案

各位股东：

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2022年期末各类资产进行了清查，经过认真分析，公司新材料、葡萄酒和药品相关存货存在减值迹象，本期计提存货跌价准备2,173.17万元。公司子公司甘肃莫高国际酒庄有限公司、甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司、甘肃莫高阳光环保科技有限公司的固定资产存在减值迹象，本期计提固定资产减值准备5,043.61万元。以上共计提资产减值准备7,216.77万元。本次计提资产减值准备遵循稳健的会计原则，符合公司实际情况。受此影响，公司2022年度合并报表净利润亏损增加。本次计提资产减值准备事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。公司已于2023年4月28日在《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莫高股份关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-11）。

以上议案，请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二三年五月三十日

甘肃莫高实业发展股份有限公司

未来三年股东回报规划

（2023年-2025年）

各位股东：

为进一步完善和健全甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制订本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制订原则

1、公司董事会根据公司《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。

2、本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、规划制订的周期及相关决策机制

1、公司至少每三年制订一次股东回报规划。

2、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议

通过后提交公司股东大会审议。

3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

4、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

四、未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划

（一）公司利润分配的形式：

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司应积极推行以现金优先方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的条件

1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。

2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（三）公司现金分红的比例

1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

（四）公司股票股利分配的条件

1、在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。

2、在公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。

（六）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。

五、本规划未尽事宜及生效机制

（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

（二）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

（三）本规划由公司董事会负责解释 。

上述议案，请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二三年五月三十日

甘肃莫高实业发展股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案

各位股东：

《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》详见公司于2023年4月28日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《莫高股份关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2023-12），请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二三年五月三十日

甘肃莫高实业发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司审计机构一年的聘期已满，经公司董事会审计委员会提议，公司第十届董事会第五次会议审议通过，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，审计费用50万元。详见公司于2023年4月28日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《莫高股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-14）。

以上议案，请各位股东审议。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会二○二三年五月三十日